コーポレート・ガバナンス

リコーグループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図っています。また、企業活動の基礎となる理念・価値観である「リコーウェイ」は、自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。

リコーは会社法上の監査役会設置会社を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、および執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独⽴社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しています。

リコーグループのコーポレート・ガバナンスや機関設計の在り方については、経営環境や会社形態の状況から現状の点検を定期的に行い、最適な機関設計の評価・検討を実施しています。

取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。

取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。取締役会の構成、運営については、リコーのボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。2024年度は取締役8名のうち、5名を独立社外取締役とする体制です。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しています。筆頭社外取締役は、取締役会議⻑と協働してガバナンスの整備・⾼度化を担うほか、リコーにおける独⽴社外取締役の職務を主導する役割を果たします。なお、筆頭社外取締役の選任は、取締役会がリコーの経営状況、議⻑および取締役の就任状況などに照らして、必要に応じて決定します。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保します。

取締役会の審議においては、独立社外取締役を中心とした執行役員を兼務しない取締役と執行を担う取締役が、それぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。

また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。

CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」ならびに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員などの選解任や報酬の透明性・客観性を確保しています。また、指名委員会・報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。2024年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しています。

監査役は、株主の皆様の負託を受けた独立の機関であり、監査役および監査役会は、その独立性および各監査役による独任制、社外監査役が半数以上であるといった監査役制度・体制の利点を活かし、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担っています。また、取締役の職務の執行を監査するほか、リコーの会計監査人、および内部監査部門と連携し、リコー各組織・⼦会社監査を通じて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を果たしています。

リコーの監査役は5名で、社内の事情に通じた社内監査役2名（常勤）と、リコーの定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、および独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しています。

監査役および監査役会の活動状況については、監査実績説明書をご参照ください。

取締役検討会

取締役会における会社の重要なテーマ（経営計画など）の決議に向けて、取締役と監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しています。

［経営能力］

（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力）

1．事業・機能の広い領域に識見を持ち、全社的・長期的視点に⽴って適切に思考し、判断する能力を有すること

2．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること

3．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること

4．判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること

5．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に⽴って、適切に思考し判断を行うことができること

［⼈格・⼈間性］

（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係）

1．高潔（誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する）であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること

2．人間尊重の精神に⽴って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、リコー所定の「社外役員の独⽴性基準」に照らしあわせ、独⽴性に問題がないことを付加的な基準としています。

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などのほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

リコーグループは現在事業構造の変⾰を通した企業価値の向上を⽬指しており、取締役会はその実現に向け多様かつ多⾯的なスキル、経験などを有している人材により構成されています。今後も、リコーを取り巻く環境変化や事業戦略の進展などにあわせて、必要なダイバーシティのあり⽅について継続的に議論を⾏い、女性や外国籍、年齢など、多様な視点を意識した取締役の候補者選定や、若⼿幹部の育成や重要ポストへの任命などを継続し、最適な⼈材を登⽤した体制を構築していきます。

指名委員会における数回の審議を経て厳選な審査を行い、指名する根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。

リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けています。

コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

• CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組み合わせることで、CEOとしての総合的な経営監督ならびに業務執行能力の評価を行っています。
• 指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会に報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしています。

＜指名委員会および取締役会の位置づけ＞

年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。

指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、適時その結果を取締役会に報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、リコーの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されることなど、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定します。

なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しています。

社外監査役候補者の選定に際しては、上記の基準に加え、リコー所定の「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準とし、あわせて取締役会および監査役会等への出席可能性を検討するものとしています。

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性などの他に、多様な経験や視点をもった監査役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

監査役候補の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っています。取締役会では、監査役会の提案を踏まえ、株主総会への監査役選任議案が決議されています。

リコーは、リコーグループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

（1）取締役の個⼈別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しています。

（2）取締役の個⼈別の報酬等の内容についての決定に関する方針ならびに2024年度に係る業績連動報酬等および非⾦銭報酬等に関する事項

1）報酬の決定プロセス

リコーは、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準および業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。

取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行います。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額ならびに株主総会への取締役賞与支給議案および付議の要否を決定します。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

2）報酬水準の決定方針

基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎年の報酬委員会でリコーの業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しています。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、リコーの業績に応じて支給率が変動するように設定しています。

また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

2024年度の賞与については、報酬委員会の審議において取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は7,186万円になります。

監査役の報酬は、適切に監査を⾏う役割に対する基本報酬のみで構成されています。各監査役の報酬については、外部専⾨機関による報酬⽔準の客観的なデータを踏まえて、あらかじめ株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

なお、2025年6月24日開催の第125回定時株主総会の決議により、基本報酬の限度額は、年額1億5,000万円以内（決議がなされた時点における対象者数：5名）となっています。

リコーは、2024年度（2024年4月から2025年3月まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2025年5月14日に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。

評価については、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会および取締役会における執行の対応も対象としました。また、2024年度より、新たに取締役・監査役へのインタビューを行い、その結果を実効性評価会の審議に反映しました。具体的な評価プロセスは、以下のとおりです。

【2024年度の評価プロセス】

1）自由記述形式の評価

全ての取締役・監査役による自由記述形式の評価を実施しました。設問については、監督に対する視点と、執行に対する視点の両面から評価を行う内容としました。具体的な項目は以下のとおりです。

① 監督・監査を担う立場として、取締役会における審議・意思決定・モニタリングなどにおける、実績、評価、また今後に向けた課題など

② 執行（上程）側の対応に関して、2024年度において改善された点、また今後に向けた課題など

2）第三者によるアンケート・評価

実効性評価の客観性の確保に加え、評価結果の経年変化や、他社との比較結果を把握するため、第三者によるアンケートと評価を実施しました。

設問数：40問

質問の対象分野：12分野（取締役会の構成・運営・議論、取締役のパフォーマンス、支援体制、トレーニング、株主との対話、指名委員会・報酬委員会の運営など）

3）自由記述形式の評価内容をもとにしたインタビュー

実効性評価会をより実質的な議論の場とするために、取締役会事務局による各取締役・監査役への個別インタビューを行い、評価や課題認識に関する深掘りを行いました。

対象者：取締役・監査役

形式：個別実施（30～40分/人）

4）実効性評価会の開催

2024年度の基本方針や対応項目*に対する取締役会の取り組みを振り返るとともに、主に「取締役会構成」「指名/報酬委員会の実効性」「戦略の評価・検証」「経営・組織体制」「企業価値向上の施策」「事業計画のモニタリング」などの論点を踏まえ、実効性向上に向けた評価と課題について認識を共有し、議論を行いました。

5）2025年度の取締役会の方針・審議計画の決定

実効性評価会で行った議論を踏まえ、評価の結果、ならびに2025年度の取締役会の基本方針と対応項目、取締役会で重点的に議論・決議する議案や、継続して報告・フォローする議案の年間計画を審議・決定しました。

2-1．取締役会の運営実績

2024年度は、企業価値向上に向けた諸施策の実行に関するモニタリングと支援に多くの時間をかけ、株主や社員などステークホルダーの視点から助言・指摘を行い、必要に応じて施策の軌道修正を促すなど、着実に成果が創出できるよう、取締役会の運営に努めました。また、会社の将来像をより鮮明化するため、デジタルサービスの会社としての事業構造や収益構造などについて、合宿形式で終日議論を行うなど、審議の充実を図りました。

さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加などによる会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、書面報告や事前説明の有効活用による取締役・監査役への情報共有の充実を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。

取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2024年度取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示します。

2-2．総括

取締役・監査役による自由記述形式の評価、第三者による評価、および個別インタビューの内容をもとに、取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。

• 多様な経験や専門性を有する社外取締役を過半とするリコー取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また、執行も取締役会で深い議論ができるよう適時適切な報告を行うとともに、審議結果を経営に反映するよう努めており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
• 指名委員会では、CEOを含む執行体制の評価と経営改善に向けたフィードバックが厳正に行われ、報酬委員会では、企業価値向上に向けたインセンティブ制度のあり方に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、各委員の専門性や知見をもとに充実した審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
• 一方で、企業価値向上に向けた施策が着実に実行され、株主との対話も充実し、株式市場では一定の評価を得ているものの、21次中経の最終年度の見通しは、当初の期待に応えられる水準ではなく、収益性をさらに高める必要があり、そのためには、21次中経の振り返りと検証を行った上で、次期経営戦略の策定を進めることが重要であるとの指摘がありました。
• 加えて、経営環境の不確実性が高まる中、次期経営戦略では確実に資本収益性を向上し、企業価値向上につながる経営戦略の立案、戦略を実現するための経営・組織体制、資源配分、経営資本の強化を行っていく必要があるとの指摘がありました。

＜2024年度の対応項目①②＞について

• 構造改革をはじめ、企業価値向上プロジェクトの諸施策の展開にあたり、株主をはじめとするステークホルダーの視点から時間をかけて活発な審議を行い、非執行取締役を中心とした助言・指摘を通じて軌道修正を促しながら、適切かつ着実な実行を支援したとの評価がされました。
• 取締役検討会など自由討議の場を設けて、リコーの事業構造・収益構造の現状と課題、目指す姿に関して集中的に議論を行い、将来像の具体化に向けた戦略・施策の策定を監督・支援した点が評価されました。
• 一方で、不確実性が高まる経営環境下において、2025年度の事業計画の達成に向けた支援・モニタリングを強化するために、課題を構造的に捉えた上で議論のさらなる高度化を図るとともに、事業環境の変化に備え、複雑化、高度化するリスクに対して臨機に対応するべきであるとの指摘がありました。
• また、企業価値向上に向けた施策を的確かつ迅速に実行し、ステークホルダーからの成長期待に応えることが重要であるとの認識が共有されました。加えて、21次中経を振り返り、必要に応じた戦略のアップデートを行うとともに、その実現の源泉となる体制や経営諸資本に関する議論を充実させる必要があるとの指摘がありました。

＜2024年度の対応項目③＞について

• グローバル市場での事業展開を進める中、リスク管理体制の点検と見直しが実施され、特にサイバーセキュリティや地政学リスクへの対応強化の重要性について議論された点が評価されました。
• 一方で、事業構造・収益構造の転換に適した組織体制や本社機能のあり方、グローバルでのリスク管理、内部監査・内部統制の継続的な実効性向上などの観点から、モニタリングと改善に向けた議論の充実が重要であるとの指摘がありました。

上記の評価を踏まえ、取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。

＜2025年度の基本方針＞

1） 第21次中期経営戦略の最終年度として、監督とともに適切に執行と連携を図り、計画達成に向けたスピードのある実行を後押しする

2） 次期経営計画の策定にあたり、持続的な企業価値向上に向けた事業成長と資本収益性を実現する経営戦略の審議の充実を図る

＜2025年度の対応項目＞

① 不確実性が高まる経営環境下において、事業環境の変化に応じた迅速かつ的確な施策・オペレーションのモニタリングを行うとともに、グローバルの動向を注視し、プロアクティブな提言や働きかけを行う

② 第21次中期経営戦略を検証のうえ、会社の将来像を見据えた戦略の策定と、その実現のための経営・組織体制、資源配分、人財をはじめとする経営資本に関する議論の充実を図る

③ 事業構造の転換に向けたリスクテイクを支えるため、複雑化・高度化するリスクに対応できる体制やプロセスへの継続的な整備を促す

リコーは、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、長期的な企業価値の向上に努めます。

リコーグループは、業務提携や、協働ビジネス展開などの円滑化および強化の観点から、配当などのリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式などを保有することができるものとします。

具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。

政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないかを精査した上で、賛否を判断し、議決権を行使します。

企業を取り巻く環境が複雑かつ多様化するなか、リコーグループでは「リスクマネジメント」を事業に関する社内外のさまざまな不確実性を適切に管理し、経営戦略や事業目的を遂行していく上で不可欠のものと位置付け、リコーグループすべての役員および従業員で取り組んでいます。

リスクマネジメントを具現化する方法として、エンタープライズリスクマネジメント（ERM）の考え方をベースに全社目標に影響を与えるさまざまなリスク（脅威・機会）を適切にコントロールし、達成確度を維持・向上する仕組みを構築しています。具体的には、グループ全体のリスクを把握・評価した上で、リスクマネジメント推進計画を立て施策を実行し、モニタリングと改善を行いPDCAサイクルを回しています。

リリコーグループのリスクマネジメントシステムには、大きく2つの層があります。

1． GMCがリコーグループの経営において、重要度が高いと考える管理項目を主体的に選択し、管理する重点経営リスク

2． グループ本部またはビジネスユニットの各組織⻑の責任下で管理される、各々の担当領域における重要度の高いリスク（機能別組織リスク・ビジネスユニットリスク）

この2つの層により管理主体を明確にするとともに、リスクのレベルごとの機動的な意思決定と迅速な活動が可能となり、全体で1つのリスクマネジメントシステムを構成しています。また、環境変化に応じた影響度の変化によって、各層で扱うリスクの入替えなどを年に２回以上行います。

GMCとリスクマネジメント委員会は、経営理念や事業⽬的などに照らし合わせ、経営に大きな影響を及ぼすリスク（利害関係者への影響含む）を網羅的に識別した上で、重点経営リスクを決定し、その対応活動に積極的に関与しています。

また、外部環境、内部環境の変化に加え、経営のリスクに対する見解を加味してリスクの特定と分類を行い、それぞれのリスクにおいて緊急度・影響度・リスクマネジメントレベルを検討し、リスクの評価を行っています。詳しくはウェブサイトの評価プロセスの図をご参照ください。

リコーグループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況などに重要な影響があると経営者が認識し、株主・投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下の3つに分類し詳細をウェブサイトで開示しています