コーポレート・ガバナンス

リコーの取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。

取締役会は、

1. 「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会などさまざまなステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2. 議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3. 事業成長、資本収益性、ESGを高次元で実現することを通じた中長期的企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常に上記ボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話などにおける指針とします。

リコーグループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年4月1日より社内カンパニー制に移行しました。各ビジネスユニットと本社機能は以下の機能に重点を置くことで、グループ全体の企業価値向上を目指しています。

• 各ビジネスユニット：ビジネスユニットプレジデントをトップとする自律的な事業運営
• グループ本部：グループ全体の中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分成長性・資本収益性を踏まえた厳格な事業管理横串・専門性・全社視点の最適化

社内カンパニー制を採用したことを踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めています。

1. 監督の視点

   （ア）

   各組織のトップに対する監督

   • 指名委員会による、ビジネスユニットプレジデントや本社機能の経営執行幹部に対するパフォーマンス評価の確認を実施

   （イ）

   事業のパフォーマンスに対する監督

   • 各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について四半期ごとに審議を行い、投下資本や資本収益性などのモニタリングを実施

   （ウ）

   グループガバナンス・リスクマネジメントの強化

   • 各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直しなど、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化

2. 執行の視点

   （ア）

   CEO/グループ本部責任者によるモニタリング毎月実施している各ビジネスユニットの事業運営会議の中で、各ビジネスユニットの目標値（資本収益性など）の達成状況のモニタリングや適時トピックスの共有、課題・対策について討議

   （イ）

   ポートフォリオマネジメント会議 ※（年1回）の実施

   • 各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で⼀度集約し、経営会議（グループマネジメントコミッティ：GMC）の⼀部である事業ポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を決定
   • 財務・市場性・デジタルサービス親和性の3つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意
     ※ポートフォリオマネジメント会議は、取締役が任意で聴講

   （ウ）

   内部統制/リスクマネジメント各 ビジネスユニット

   • 自律的な内部統制および各事業領域固有のリスクマネジメントの企画・実行
   • グループ本部リスク主管部門と連携したリコーグループ重点経営リスクへの対応グループ本部
   • 各組織のリスクマネジメント推進者を対象とした、リスク感度の向上とリスクマネジメント能力を強化するための啓発活動
   • 各ビジネスユニットとの定期的な情報交換により確認された内部統制・リスクマネジメントの個別課題の解決支援
   • リコーグループ重点経営リスクの特定・リスク管理の推進

3. 監査の視点

   （ア）

   取締役によるガバナンス

   • 取締役会、ガバナンス検討会、社外役員会議等を通じた、監査役と取締役との相互の課題認識等の確認、および意見交換
   • 指名委員会、報酬委員会への社外監査役のオブザーブ参加による、指名・報酬プロセスの透明性の確保

   （イ）

   執行によるガバナンス

   • 本社機能別組織へのレビュー、本社機能別組織責任者との面談を通じ、社内カンパニー制下での本社機能のガバナンスや各ビジネスユニットとの役割・機能・権限の状況を注視
   • 内部統制委員会、セキュリティ委員会における、経営陣による内部統制やリスクマネジメントへの取り組みを確認
   • 事業計画審議会や事業ポートフォリオマネジメント会議を通じ、各事業・組織の方針・戦略の決定等、意思決定プロセスとその進捗モニタリングの状況を確認
   • 各ビジネスユニットや子会社のレビューのほか、各ビジネスユニットの事業運営会議やビジネスユニットプレジデントとの面談を通じた、子会社管理体制を含めたビジネスユニットの自律的な内部統制・リスクマネジメントの構築・運用状況を監視、検証
   • 内部監査部門及び会計監査人との連携（三様監査）

取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。

取締役会の構成、運営については、当社のボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数とし、議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の⼀層の向上を図っています。2025年度は取締役8名のうち、5名を独立社外取締役とする体制です。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しています。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割として、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行います。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保します。

取締役会の審議においては、独立社外取締役を中心とした執行役員を兼務しない取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80％を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。

監査役は、株主の皆様の負託を受けた独立の機関であり、監査役および監査役会は、その独立性および各監査役による独任制、社外監査役が半数以上であるといった監査役制度・体制の利点を活かし、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担っています。また、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、および内部監査部門と連携し、当社各組織・子会社監査を通じて、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を果たしています。リコーの監査役は5名で、社内の事情に通じた社内監査役2名（常勤）と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、および独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しています。

CEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」、ならびに「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。

2024年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しています。

取締役会における会社の重要なテーマ（経営計画など）の決議に向けて、取締役および監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しています。

リコーグループのガバナンスの方向性や課題について、取締役・監査役などが包括的な議論を行う場として開催しています。実施した検討会の概要はコーポレート・ガバナンスに関する報告書などで開示しています。

独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、社外役員間、または社外取締役と監査役などとの間で情報共有・意見交換を図る場として開催しています。

内部統制委員会は、リコーグループの内部統制に関する審議および意思決定を行うために設置される機関です。四半期ごとの開催を原則としていますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しています。

特にリコーグループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性やリコーグループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげています。

また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメントおよびコンプライアンス活動などを勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしています。

• ＊
  常勤監査役がオブザーバーとして参加

ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野におけるリコーグループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的とする意思決定機関です。当委員会は、具体的に以下の役割を担っています。

1. グループ全体のESG戦略の策定・重要課題・各事業部門のKPIの進捗状況の監督および助言
2. グループ全体の中長期的なESGリスク・機会および重要課題の特定
3. 取締役会で審議すべきESG課題の特定と取締役会への上申

四半期に⼀度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集するなど、ESG課題を横断的に検討・議論する体制を整えています。

セキュリティ委員会は、リコーグループのセキュリティに関する審議および意思決定を行うために設置される機関です。
当委員会は具体的に以下の役割を担っています。

1. グループ全体のセキュリティおよび地政学リスク戦略の策定・重要課題・各事業部門の監督および助言
2. グループ全体の中長期的なセキュリティおよび地政学リスクおよび重要課題の特定
3. 取締役会で審議すべきセキュリティおよび地政学リスク課題の特定と取締役会への上申

四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集するなど、セキュリティおよび地政学リスク課題を横断的に検討・議論する体制を整えています。

昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっており、サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化（ランサムウェア^*1など）、各国規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化など、企業の対応範囲も拡大しています。また、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じています。このような状況を受け、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え、セキュリティ対策に取り組んでいます。加えて、CEOの直轄に、リコーグループ全体のセキュリティおよび地政学リスク戦略、さらにプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置し、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化などに対応できる体制を整えています。
また、全社セキュリティの観点で各ビジネスユニット・各組織に部門セキュリティ委員会を設置し、ガバナンス体制を強化しています。さらに、今後はグローバルにおけるガバナンス強化、サプライチェーンリスク管理強化、教育体系整備によるさらなる人材強化を進めます。加えて、サプライチェーンリスクに関しては、委託先の自己診断と外部のレーティングサービスを活用し、リスク把握と対応に取り組んでいます。教育体系整備に関しては、全社のセキュリティレベルの底上げと専門性教育プランを作成しその実行に取り組んでいます。

リスクマネジメント委員会は、リコーグループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、リコーグループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しています。

また、リコーグループのリスクマネジメントの実効性強化のため、必要に応じて図1に示すリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行います。経営と各組織の連携を取り、より実効性の高い⼀気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、当社の各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、管理監督する関連会社を含め各組織における自律的なリスク管理体制を整備しています。

さらに、各リスクマネジメント推進者を主な対象としたリスクマネジメント連携強化会議において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに対し対応力のある組織になるための継続的な取り組みを進めています。

投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスクなどの観点で投資計画の検証を行います。多様化する外部への投資や売却案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしています。

立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権および拒否権は有しません。審議結果は投資委員会委員長より、案件に応じてGMCまたは取締役会へ報告し、決裁者の客観的判断をサポートします。

当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準⾦額以下の案件も審議の対象とすることが可能で、必要に応じて立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行います。

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を行うために設置される機関です。株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、当社に対する適正な評価の獲得を実現することを目的としています。
当委員会では、年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しています。主に年次報告書類や開示書類の適切性・正確性が担保できるプロセスで情報が作成されているかの判断、開示手続きのモニタリング、および株主・投資家の皆様の投資判断に資する適切かつ戦略的な会社情報の開示について、審議を行っています。2024年度は、開示プロセス、各部門の開示担当者の開示に関する知識と意識向上施策について、レビューを実施しました。
また、開⽰情報の適時性、開⽰書類の内容の正確性・妥当性、開⽰判断の合理性などに関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行います。

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。
加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。
リコーグループは現在事業構造の変革を通した企業価値の向上を目指しており、当社取締役会はその実現に向け多様かつ多面的なスキル、経験などを有している人材により構成されています。今後も、当社を取り巻く環境変化や事業戦略の進展などにあわせて、必要なダイバーシティのあり方について継続的に議論を行い、女性や外国籍、年齢など、多様な視点を意識した取締役の候補者選定や、若手幹部の育成や重要ポストへの任命などを継続し、最適な人材を登用した体制を構築していきます。

持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでいます。

取締役会は、取締役・CEO・経営幹部などの選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しています。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しています。また、委員会には社外監査役1名が同席し、審議の透明性の確保に努めています。

指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しています。

執行兼務取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について、監督を徹底することとしています。

なお、評価にあたっては、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としています。

なお、執行兼務取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用していますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR（下表参照）を使用しています。

当社は、リコーグループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置づけています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬⽔準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しています。

また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

2024年度の賞与については、報酬委員会の審議において取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は7,186万円になります。

• ＊
  DJSI（ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス）：
  米国のダウ・ジョーンズ（Dow Jones）社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル（S&P Global）社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性（サステナビリティ）を評価するもの

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、以下の「株式取得目的報酬」と「株価条件付株式報酬」で構成されます。

X年度分の付与ポイントは、X年度とその後2事業年度(X＋1年、X＋2年）の期間を含めた3事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間（3事業年度分）が終了した3年後(X＋3年）にX年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。同様に、X+1年度分の付与ポイントも、X＋1年度とその後2事業年度（X＋2年、X＋3年）の期間を含めた3事業年度分の業績評価対象期間で評価され、業績評価対象期間（3事業年度分）が終了した3年後（X＋4年）にX＋1年度の単年度分の付与ポイント数が確定し、株式交付されます。

役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬）の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としています。最上位の社長執行役員は、2024年度業績目標の標準達成時（営業利益700億円、ROE4.6%）には、概ね固定・変動の比率が5:5の割合となり、業績目標の最大達成時（営業利益840億円以上、ROE6.9%以上）には固定・変動の比率が3:7の割合となります。

今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、2024年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されています。各監査役の報酬については、外部専門機関による報酬水準の客観的なデータを踏まえて、あらかじめ株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

評価については、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会および取締役会における執行の対応も対象としました。また、2024年度より、新たに取締役・監査役へのインタビューを行い、その結果を実効性評価会の審議に反映しました。具体的な評価プロセスは、以下のとおりです。

2024年度は、企業価値向上に向けた諸施策の実行に関するモニタリングと支援に多くの時間をかけ、株主や社員などステークホルダーの視点から助言・指摘を行い、必要に応じて施策の軌道修正を促すなど、着実に成果が創出できるよう、取締役会の運営に努めました。また、会社の将来像をより鮮明化するため、デジタルサービスの会社としての事業構造や収益構造などについて、合宿形式で終日議論を行うなど、審議の充実を図りました。
さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加などによる会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、書面報告や事前説明の有効活用による取締役・監査役への情報共有の充実化を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。
取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2024年度取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり示します。

取締役・監査役による自由記述形式の評価、第三者による評価、および個別インタビューの内容をもとに、取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。

• 多様な経験や専門性を有する社外取締役を過半とするリコー取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また、執行も取締役会で深い議論ができるよう適時適切な報告を行うとともに、審議結果を経営に反映するよう努めており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
• 指名委員会では、CEOを含む執行体制の評価と経営改善に向けたフィードバックが厳正に行われ、報酬委員会では、企業価値向上に向けたインセンティブ制度のあり方に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、各委員の専門性や知見をもとに充実した審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
• 一方で、企業価値向上に向けた施策が着実に実行され、株主との対話も充実し、株式市場では一定の評価を得ているものの、21次中経の最終年度の見通しは、当初の期待に応えられる水準ではなく、収益性をさらに高める必要があり、そのためには、21次中経の振り返りと検証を行った上で、次期経営戦略の策定を進めることが重要であるとの指摘がありました。
• 加えて、経営環境の不確実性が高まる中、次期経営戦略では確実に資本収益性を向上し、企業価値向上につながる経営戦略の立案、戦略を実現するための経営・組織体制、資源配分、経営資本の強化を行っていく必要があるとの指摘がありました。

上記の評価を踏まえ、取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されることなど、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定します。

なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しています。

社外監査役候補者の選定に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見および豊富な経験を有していること、および当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性などのほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っており、そのプロセスは下図のとおりです。

監査役候補者の選定基準に基づき、監査役会は、監査役がリストアップした監査役候補者について検討し、必要に応じてCEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会で監査役会における検討内容や推薦理由の確認を経て、候補者の指名および取締役会への提案を行います。取締役会では、監査役会の判断を尊重した上で、株主総会への監査役選任議案を決議し、株主総会にて選任されます。

1. 当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とします。
   1. 当社の総議決権の10%以上の株式を有する者（以下、主要株主）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
   2. リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
   3. 現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
   4. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の2%以上である者をいう）またはその者（その者の親会社および子会社を含む）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く）、執行役、理事、執行役員、支配人もしくはその他の使用人でないこと。
   5. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の2%以上である者をいう）またはその者（その者の親会社および子会社を含む）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く）、執行役、理事、執行役員、支配人もしくはその他の使用人でないこと。
   6. リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
   7. リコーグループから直近事業年度において、または過去3事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の2%以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。
   8. 第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
   9. リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人でないこと。
   10. その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
2. 前項第1号および第4号から第9号までのいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができます。

当社は、業務提携や、協働ビジネス展開などの円滑化および強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとします。

具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。

政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないかを精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

当社の2024年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。