コーポレート・ガバナンス

リコーグループは、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、経営者の活動を含む企業活動全体が、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図っています。

当社は監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、および執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員長および委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しています。さらに、会社の重要テーマ（中期経営戦略など）を自由闊達に議論する場である「取締役検討会」やガバナンスの方向性・課題などを議論し、その概要を開示する「ガバナンス検討会」のほか、社外役員間、または社外取締役と監査役などとの間で情報共有・意見交換を図る場として、「社外役員会議」を設けています。

取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議・判断・行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論し、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、以下のとおり定めました。

取締役会の構成・運営は、当社のボードカルチャーに掲げた考え方や姿勢を念頭に、独立社外取締役を過半数、かつ議長を独立社外取締役とすることにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しています。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割として、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況に照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行います。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保します。

取締役会の審議においては、各取締役の専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、企業価値向上に向けた適切な意思決定と、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。

CEOをはじめとした経営幹部の指名・報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の一つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」ならびに「報酬委員会」を設置することで、取締役・執行役員などの選解任や報酬の透明性・客観性を確保しています。両委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。当年度は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しています。

監査役会では、監査の方針および業務の分担などを審議、決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人および内部監査部門との連携や、当社各組織・⼦会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしています。監査役は、取締役会およびその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っています。

当社の監査役は5名で、社内の事情に通じた社内監査役2名（常勤）と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識・経験・専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、および独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しています。

監査役および監査役会の活動状況については、監査実績説明書をご参照ください。

取締役検討会

取締役会における会社の重要なテーマ（中期経営戦略など）の決議に向けて、取締役および監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会として開催しています。

［経営能力］

（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力）

1．事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること

2．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること

3．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること

4．判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること

5．コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

［人格・人間性］

（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係）

1．高潔（誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する）であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること

2．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼をもって接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らし合わせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などのほかに、多様な視点や経験、さらに多様かつ高度なスキルをもった取締役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

指名委員会における数回の審議を経て厳選な審査を行い、指名する根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。

リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置づけています。

コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

• CEOの評価は取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組み合わせることで、CEOとしての総合的な経営監督ならびに業務執行能力の評価を行っています。
• 指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしています。

＜CEO評価の主な項目＞

CEOの評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の一つとしてTSRを採用していますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR（下表参照）を使用しています。

＜指名委員会および取締役会の位置づけ＞

年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。

指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

＜候補者の育成＞

CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、次年度、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言などを実施しています。

＜候補者の評価＞

CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の育成期間における実績および育成状況について指名委員会へ報告を行っています。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代などについて審議を行うとともに、必要に応じて、外部専門家の助言なども活用しながら、CEO候補者の評価を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認するなど、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しています。

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が1名以上選任されることなど、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定します。

なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しています。

社外監査役の選任に際しては、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見および豊富な経験を有していること、および当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性などのほかに、多様な経験や視点をもった監査役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

監査役候補の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行っています。取締役会では、監査役会の提案を踏まえ、株主総会への監査役選任議案が決議されています。

取締役会、監査役会の構成および各役員の専門性は、以下のとおりです。なお、以下の⼀覧表は各取締役・監査役の有するすべての知見・経験を表すものではなく代表的と思われるスキルを表したものです。

スキルマトリックス

役員報酬は、リコーグループの業績向上と中長期にわたって持続的な株主価値の増大を実現することに対する有効なインセンティブと位置づけています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬⽔準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

（1）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の決定方法

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しています。

（2）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針ならびに当年度に係る業績連動報酬等および非金銭報酬等に関する事項

1）報酬の決定プロセス

当社は、インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準および業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬・賞与・株式取得目的報酬・業績連動型株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。

取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行います。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上、賞与支給総額ならびに株主総会への取締役賞与支給議案および付議の要否を決定します。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

2）報酬水準の決定方針

基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎年の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする⽔準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しています。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬⽔準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しています。

3）取締役の報酬

①　基本報酬

取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う⽉次⾦銭報酬です。

株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、当年度の支給総額は、2億8,168万円になります。

②　業績連動型賞与（短期）

業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う⾦銭報酬となり、当年度は以下を評価指標として設定しています。

また、報酬委員会においては、取締役賞与フォーミュラにより算出された結果に基づき、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

当年度の賞与については、報酬委員会の審議において取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は6,385万円になります。

③　株主価値向上を反映する報酬（中長期）

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的として、「株式取得目的報酬」と「業績連動型株式報酬」で構成されます。

（3）取締役の固定報酬と変動報酬の支給割合の決定に関する方針

役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬）の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としています。最上位の社長執行役員は、2023年度業績目標の標準達成時（営業利益700億円、ROE5.3%)には、概ね固定・変動の比率が5：5の割合となり、業績目標の最大達成時（営業利益840億円以上、ROE7.95%以上）には固定・変動の比率が3：7の割合となります。

今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を⼀層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されています。報酬⽔準は、監査役会が外部専門機関の客観的なデータを踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しています。

当社は、2023年度（2023年4⽉から2024年3⽉まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2024年5⽉7⽇に実施しました。結果の概要は以下のとおりです。

評価にあたっては、引き続き、取締役会の実効性に留まらず、指名・報酬委員会および取締役会における執行の対応も対象としました。あわせて、評価の客観性を確保するため、第三者による評価を実施しました。

【評価プロセスについて】

取締役・監査役による記述評価、および匿名性を確保した第三者によるアンケートの分析結果を共有した上で、すべての取締役と監査役が参加した討議により評価を行いました。討議では、前回の実効性評価で当社取締役会が設定した以下の取締役会運営の基本方針および3つの対応項目について、2023年度の取締役会を振り返って評価を実施しました。

〈2023年度の基本方針〉

1）ステークホルダーの期待に応える企業価値の実現に向けた議論と監督を行う

2）デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長を図るため、定量的・定性的の両面から業績や重要施策のモニタリングと支援を行う

〈2023年度の対応項目〉

①　企業価値向上に向けた審議を充実し、具体的な施策として実行できるレベルまで議論を深めるとともに、企業価値の観点からより実効的な監督を行う

②　2023年度事業計画の着実な実行を通して、デジタルサービスの会社への変革を伴う質的成長が実現できるよう、監督と支援を行う

③　デジタルサービスの会社への変革を加速するための健全なリスクテイクとリスクコントロールを両立できる、経営体制と連動した統合リスクマネジメントの継続的な改善を行う

2-1．取締役会の運営実績

2023年度は、新たな経営体制のもと、企業価値向上の実現に向けた審議に多くの時間をかけ、株主視点での議論を深め、確実な施策の実行を促せるよう、取締役会の運営に努めました。また、第21次中期経営戦略の初年度として、デジタルサービスの会社へ事業構造の転換を加速するべく、合弁会社の設立やM&A、事業売却などに関する審議・意思決定を行いました。

さらに、社外取締役・社外監査役による現場視察や現地の社員とのラウンドテーブル、経営会議へのオブザーブ参加などによる会社の実態把握を継続的に実施したことに加え、事前説明による取締役・監査役への情報共有の充実化を図ることで、取締役会における議論の質の向上と実効的な監督機能の発揮に努めました。

当社取締役会における審議状況の透明性の確保を目的として、2023年度取締役会の議案に関する時間配分を以下のとおり⽰します。

2-2．総括

取締役・監査役による記述評価ならびに第三者による評価を取締役会のメンバーで討議した結果の総括は以下のとおりです。

• 監督・執行ともに新体制において、多様な専門性を有する社外取締役を過半とする当社取締役会の構成は適切であり、社外取締役の議長による適切な議題設定と中立的な議事運営のもと、多面的な視点から自由闊達な議論を通じて監督と意思決定がなされ、また執行も取締役会での議論を真摯に受け止め、課題を曖昧にすることなく経営に反映しており、引き続き取締役会の実効性は確保されている、との結論に至りました。
• 指名委員会では、CEOを含む新執行体制の評価が公正かつ厳格に行われ、報酬委員会では、過去からの論点を整理した上で、企業価値向上に向けた報酬制度に関する審議を重ねました。両委員会ともに、社外取締役が委員長かつ過半数の構成において、株主視点に立った審議が行われ、取締役会の諮問機関として有効に機能している、と評価されました。
• ⼀方で、取締役会で議論を重ねてきた「企業価値向上のための施策の実行と成果創出」が当社の最重要課題であり、株主をはじめとするステークホルダーの観点から厳格に監督する必要があるとの指摘がありました。
• 加えて、事業構造・収益構造の転換を実現した会社の将来像と、それを支える経営資本のあり方をより鮮明化し、ステークホルダーからの成長期待に応えるための審議を充実する必要がある、との指摘がありました。

〈2023年度の対応項目①②〉について

• 新たな経営体制のもと企業価値向上プロジェクトを立ち上げるとともに、施策の策定段階から取締役会が積極的に関与し、非公式な討議の場を含めて多くの時間をかけて議論を行い、実行につながる施策の具体化への働きかけを行ったほか、株主をはじめとしたステークホルダーの視点からの提案や指摘を通じて、実効的な監督を行ったとの評価がされました。
• 利益成長や資本収益性向上を伴うデジタルサービスの会社への変革に向けて、各ビジネスユニットの主要施策の進捗のモニタリングにつとめたほか、合弁会社の設立やM＆A、事業売却など、事業ポートフォリオ変革の実行を後押しした点が評価されました。
• ⼀方で、2023年度の業績結果を真摯に受け止め、2024年度の事業計画のモニタリングを通して、環境変化への対応力やSCMを強化することで、経営の強靭化を図っていくよう促す必要があるとの指摘がありました。
• また、企業価値向上のための施策の実行と成果創出が当社の最重要課題である、との認識が共有されました。加えて、企業価値向上を実現するための会社の将来像として、デジタルサービス事業の成長性や収益構造を可視化・鮮明化するとともに、その実現の源泉となる人財をはじめとした経営資本の充実化を図り、ステークホルダーからの確信を得られるよう、執行と監督が連携して対応を進める必要がある、との指摘がありました。

〈2023年度の対応項目③〉について

• 監査役からの報告と議論の充実化を図り、組織体制などに関する監査役会からの指摘に対して、執行・指名委員会・取締役会での真摯な議論を経て、迅速な改善を図るなど、包括的なガバナンス体制の強化を図っている点が評価されました。
• ⼀方で、グローバルに多様化・複合化するリスクへの統合リスクマネジメントや、デジタルサービスの会社に適した本社・組織体制のあり方などの継続的な点検と改善が必要である、との指摘がありました。

上記の評価を踏まえ、当社取締役会は、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの具体的な〈対応項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組みます。

〈2024年度の基本方針〉

1）企業価値向上のための施策の実行と成果の創出に向けた監督を行う

2）ステークホルダーの期待に応えうる会社の将来像をより鮮明化するための審議の充実と支援を行う

〈2024年度の対応項目〉

①　2023年度に審議を重ねた企業価値向上に向けた諸施策の執行を重要課題と位置づけ、2024年度事業計画の進捗とあわせてモニタリングと支援を行う

②　ステークホルダーからの成長期待を獲得しうる会社の将来像をより鮮明化するための議論を深めるとともに、その実現に向けた施策の策定および実行を監督・支援する

③　事業構造の転換を加速するための、人財をはじめとする経営資本の充実、および組織体制の最適化、リスク管理体制などに関する点検を行い、継続的な整備・改善を促す

当社は、業務提携や、協働ビジネス展開などの円滑化および強化の観点から、配当などのリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式などを保有することができるものとします。

具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなどを検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。

当社は、政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないかを精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。

政策保有株式の保有状況

リコーグループの「製品・サービス」は、セキュリティを企画・設計段階から確保するセキュリティ・バイ・デザインの実践を国際標準ISO/IEC*1 27034-1に基づき取り組んでいます。脆弱性対策については、国際基準ISO/IEC*¹  29147/30111に基づき脆弱性への早期対応を図り、サイバー攻撃リスクに対する注意喚起、脆弱性報告の受付窓口の設置、脆弱性対策情報を提供しています。 さらには、各国で強化が進んでいる法規制対応を進めています。

リコーグループはサイバーセキュリティ対策をグローバルで推進しています。2013年度よりRICOH-CSIRT（Computer Security Incident Response Team）を組織し、SOC （Security Operation Center）からのインシデント報告、社外CSIRT組織からの情報、セキュリティ情報サイトからの情報をもとに脅威を分析し、迅速かつ最適な対応を主導しています。リコーグループの保有するITシステムを常時監視することで、外部からの不正侵入、内部からの不正利用をいち早く検知し、インシデントの早期対応を実現しています。

工場ネットワークOT（Operational Technology）を対象とするセキュリティ強化を推進しています。リコーグループでは、各工場が活動の主体となり、セルフアセスメントや第三者アセスメントによる状況把握、課題に対する対策強化活動を実施するとともに、組織によるガバナンスを強化する取り組みを継続的に実施しています。

デジタル化の進展やビッグデータの利活用の広がりを背景に、データプライバシーや個人情報を含むパーソナルデータの保護への関心が高まっています。リコーグループは、個人情報保護法等の法令に則り、お客様のパーソナルデータ全般に対してデータプライバシーポリシーを定義して情報管理に取り組んでいます。さらに、データビジネス事業を本格始動させ、AI 活用による新たな価値を創出し、お客様の成長と課題の解決に貢献していきます。