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ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

私たちは、グローバルな企業活動において、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識にかなう高い倫理観をともに備えた企業風土こそが、自らの行動を規律するものとなると強く認識しています。そして、グループ全体が「リコーウェイ」のもと、自らの行動によって、そのような企業風土の醸成に努めています。

これらの考えにより、今後も、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化と推進に取り組み、持続的な成長と企業価値の増大を図ります。

リコーグループは、監査役制度を採用し、監査役が経営者を監査・監視する機能の実効性を高める一方、社外取締役の招聘も含め、取締役会が経営者を監督する機能を強化し、経営の透明性と公正な意思決定の確保に努めています。さらに、執行役員制度の充実により、業務の監督と執行の役割分担を明確にし、かつ、それぞれの意思決定の迅速化を図っています。

加えて、自ら掲げた戦略や事業目標等を組織として機能させ、達成するために、内部統制のプロセスを整備、運用するとともに、「事業機会に関連する不確実性」と「事業活動の遂行に関連する不確実性」の双方を含んだ統合的なリスクマネジメントに取り組んでいます。

リコーのコーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの仕組み

コーポレート・ガバナンス体制

  • 取締役会2018年6月22日現在

  • 任意委員会

  • リコーグループは、監査役制度を採用しています。
  • 取締役会は経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。
  • 取締役8名のうち、4名が社外取締役で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性をできる限り排除するよう努めています。
  • 取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現しています。
  • 監査役会では監査の方針および業務の分担等を協議決定し、経営への監視機能を果たしています。
  • 監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っています。
  • 監査役が実効的に監査を行うために、監査役室を設置し、監査役の職務執行を専属で補助するスタッフを配置しています。
  • 執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより役割の明確化および意思決定の迅速化を図っています。
取締役会/監査役会の内容
  • 取締役会 定数:15名以内 人数:8名(うち社外取締役4名) 任期:1年
  • 監査役会 定数:5名以内 人数:5名(うち社外監査役3名) 任期:4年

2018年6月22日現在

指名委員会・報酬委員会

指名、報酬決定等につきましては、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」および社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。

グループマネジメントコミッティ

取締役会から権限委譲された意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(GMC)」を設置し、グループ全体の経営については、全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行っています。

内部監査

内部監査については、専門部門である内部統制室が、各事業執行部門の事業執行状況を法令等の遵守と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、改善のための助言・勧告を行っています。その結果は、GMC内に設置された「内部統制委員会」に定期的に報告しています。

外部監査

外部監査については、「監査および非監査業務のための事前承認の方針と手続」に関する規程を定め、監査契約の内容およびその金額について監査役会の事前承認制度を導入しています。

取締役の選任に関する方針

リコーグループでは、取締役の選任にあたって以下の事項を考慮するとともに、ダイバーシティ経営の重要性を念頭に置き、多様性を尊重するものとします。

1. 取締役の選任基準

<経営能力>

(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力)

  1. 事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点にたって適切に思考し、判断する能力を有すること
  2. 本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
  3. グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
  4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
  5. コーポレートガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

<人格・人間性>

(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係)

  1. 高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
  2. 人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

2. 社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。

役員一覧

取締役会の実効性評価の結果概要

2017年4月から2018年3月までに開催された取締役会の実効性評価会を2018年4月27日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示します。

Ⅰ.
評価の方法

成長戦略へ舵をきる2018年度を迎える今回の評価にあたっては、取締役会と執行とが緊張感をもって適切に連携できる好循環を作り出すことが必要であるとの認識により、監督側である取締役会の実効性向上の観点に留まらず、監督の対象となる執行への評価も併せて実施しました。

具体的には、昨年提案された2つの改善項目(下記参照)の達成度、取締役会における審議・意思決定・監督の実効性、さらに取締役会において確認された執行の対応等について、取締役および監査役の全員が事前に自由形式での記述による評価を行い、それらを共有した上で討議を行いました。

以下の結果概要は、当該記述および討議の内容・結果を総括したものとなります。

Ⅱ.
2017年度「取締役会実効性評価」の結果概要

当社取締役会は、2016年度の実効性評価を受け、取締役会運営の基本方針とともに、改善を着実に実施するための2つの具体的な改善項目を設定し、実効性向上に取り組みました。

<2017年度の基本方針>

1)
適切なモニタリングにより構造改革を促進させるような環境を整備する。
2)
成長戦略に関する議論を通して会社の将来的方向性を明確化する。
3)
持続的な成長ならびに企業価値の向上に資する健全経営を促進させる監督体制を整備する。

<2017年度の改善項目>

監査・監督の実効性向上の観点から、取締役会・監査役会・内部統制を包括したガバナンス体制の点検と改善を行う。
持続的な成長に資する企業体質への転換にむけて、執行への働きかけとモニタリングを行なう。

上記の取り組みに対して、今回の実効性評価において以下のような評価がありました。

1.
監査・監督の実効性向上の観点からのガバナンス体制の点検と改善への評価(改善項目①)
  • コーポレートガバナンスのさらなる強化のため、取締役任期の1年化、社長ならびに取締役に対する評価の強化、顧問制度の見直し、情報開示プロセスの見直し、包括的なガバナンスの点検としてのガバナンス検討会の実施等、外形基準にとらわれない実効的な改善が行われたことについて評価されました。
  • 一方で、成長戦略を展開するにあたって、関連会社に対するグローバルガバナンスについてさらなる強化を図る必要があり、その実現に向けてリスク管理体制・危機対応体制・本社機能の強化等が必要であるとの指摘がありました。
2.
企業体質の転換にむけた執行への働きかけとモニタリングへの評価(改善項目②)
  • 取締役会における執行への働きかけとモニタリングに対しては以下のような評価がされました。
    • 「リコー再起動」を掲げた新経営体制の下、複数の重要経営課題に対して果断な意思決定がなされ、その過程で自由闊達で充実した議論が行われており、取締役会による適切な執行への働きかけとモニタリングが実施された。
    • 取締役会による執行への働きかけにより経営課題に対する取組みが確実に実行されるとともに、その報告が取締役会へ適切に行われ、迅速かつ的確な合意形成・意思決定が促進された。
    • 重要事項の議論の充実および意思決定のための重点議案、ならびにモニタリング強化のための定常議案を中心に、適切に議案がスケジュール化されている。
  • 一方で、2018年2月に発表された「リコー挑戦」の実行を確実なものとし、取締役会が執行を後押しするためにも、成長戦略の進捗状況について取締役会が適切にモニタリングするとともに、より中長期的なテーマ(人材戦略・研究開発方針など)についても取締役会での十分な議論が必要であるとの指摘がありました。
3.
執行の観点からの評価
  • 多くの重要な経営課題への対応が求められた執行に対しては、以下のような評価がありました。
    • 新経営体制となり、取締役会での議論および情報提供の質の向上がみられ、経営の透明性が高まった。
    • 社長のリーダーシップにより、取締役会での審議や意思決定を真摯に受け止め、プロアクティブな姿勢で重要課題に対応しており、構造改革を中心として着実に成果へ繋げている。
  • 一方で、今後の成長戦略を実行するためにも、本社機能としてのグループ経営管理能力の向上、ならびに事業構造の転換に向けた組織と権限の設計等の体制面における点検と改善が必要であるとの指摘がありました。
Ⅲ.
2018年度取締役会実効性向上にむけた取り組み

上記のような評価を踏まえ、当社取締役会は、成長戦略「リコー挑戦」の実行に向け、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの〈改善項目〉を軸として取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

<2018年度の基本方針>

1)
稼ぐ力の向上と成長戦略の実行を確保するための監督と支援を行う。
2)
グローバルでの事業展開において適切にリスクをマネジメントする環境整備を促す。

<2018年度の改善項目>

成長戦略の進捗状況(戦略0,1,2)をモニタリングし、状況に応じた適切な議論と支援を行う。
グローバルでの事業活動を支えるガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を図る。
残存する重要な経営課題である北米販売体制最適化や原価低減等については、モニタリングと執行への働きかけを通して、迅速かつ的確な対応を促す。

役員のトレーニング

取締役・監査役に対し、役割と責任の理解、必要な知識習得の機会として、適宜トレーニングを実施しています。

  • 社内の取締役・監査役には、役割の理解と、最新の法律知識等の理解を促進するために、専門家による研修を行っています。また、各自がE-ラーニングの受講や社外研修等への参加を通して、企業の社会的責任やコーポレートガバナンス、ビジネスコンプライアンス、リスクマネジメント、インサイダー取引、J-IRISS(日本証券業協会)に関する教育・説明を受けています。
  • 社外取締役・監査役については、十分な知見を有する者から選任していますが、就任に際して、当社の事業内容の紹介、役割の説明や、必要に応じて主要拠点の視察等を行っています。また、最新の法律知識等の理解を促進するために、専門家による研修を行っています。

役員報酬

リコーグループでは、役員報酬を、株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして位置づけています。

取締役の基本報酬は、経営監督の役割に対する報酬、経営責任や役割の重さを反映する報酬から構成されます。加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長等の役割給が加算されます。

賞与は、株主価値の向上や競争力強化に関わる重要指標をもとに決めています。2017年12月12日の報酬委員会において、賞与支給額算出の基準とする重要指標を営業利益に決めました。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことをより明確にしました。加えて、仕組み上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務等の状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議し、決定します。

(ご参考)
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
取締役の賞与支給額=算定基礎額(基本報酬月額)×利益係数(連結営業利益から決定される月数※)
月数=連結営業利益額(単位:百万円)÷20,000

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されています。

2017年度 役員報酬の内容
役員区分 対象人数(名) 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 6 341 341
監査役(社外監査役を除く) 3 57 57
社外役員 8 86 86
社外取締役 4 57 57
社外監査役 4 29 29
17 485 485

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[監査報酬]

当社では、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行い、監査報酬の決定を行っています。

2017年度 監査報酬の内容
区分 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査証明業務に基づく報酬(百万円)
(株)リコー 218
連結子会社 135 4
354 4

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その他重要な報酬の内容
当社および当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として1,324百万円、非監査業務に基づく報酬として224百万円を支払っております。