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ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

私たちは、グローバルな企業活動において、多様なステークホルダーの期待に応えるという使命感と、社会的良識にかなう高い倫理観をともに備えた企業風土こそが、自らの行動を規律するものとなると強く認識しています。そして、グループ全体が「リコーウェイ」のもと、自らの行動によって、そのような企業風土の醸成に努めています。

これらの考えにより、今後も、コーポレート・ガバナンスの継続的な強化と推進に取り組み、持続的な成長と企業価値の増大を図ります。

リコーグループは、監査役制度を採用し、監査役が経営者を監査・監視する機能の実効性を高める一方、社外取締役の招聘も含め、取締役会が経営者を監督する機能を強化し、経営の透明性と公正な意思決定の確保に努めています。さらに、執行役員制度の充実により、業務の監督と執行の役割分担を明確にし、かつ、それぞれの意思決定の迅速化を図っています。

加えて、自ら掲げた戦略や事業目標等を組織として機能させ、達成するために、内部統制のプロセスを整備、運用するとともに、「事業機会に関連する不確実性」と「事業活動の遂行に関連する不確実性」の双方を含んだ統合的なリスクマネジメントに取り組んでいます。

リコーのコーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの仕組み

コーポレート・ガバナンス体制

  • 取締役会2018年6月22日現在

  • 任意委員会

  • リコーグループは、監査役制度を採用しています。
  • 取締役会は経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。
  • 取締役8名のうち、4名が社外取締役で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性をできる限り排除するよう努めています。
  • 取締役会室を設置し、取締役会をサポートすることで果断な意思決定や透明性の高い経営監督を実現しています。
  • 監査役会では監査の方針および業務の分担等を協議決定し、経営への監視機能を果たしています。
  • 監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っています。
  • 監査役が実効的に監査を行うために、監査役室を設置し、監査役の職務執行を専属で補助するスタッフを配置しています。
  • 執行役員制度を導入し、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより役割の明確化および意思決定の迅速化を図っています。
取締役会/監査役会の内容
  • 取締役会 定数:15名以内 人数:8名(うち社外取締役4名) 任期:1年
  • 監査役会 定数:5名以内 人数:5名(うち社外監査役3名) 任期:4年

2018年6月22日現在

指名委員会・報酬委員会

指名、報酬決定等につきましては、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」および社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。

グループマネジメントコミッティ

取締役会から権限委譲された意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(GMC)」を設置し、グループ全体の経営については、全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行っています。

内部監査

内部監査については、専門部門である内部統制室が、各事業執行部門の事業執行状況を法令等の遵守と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価し、改善のための助言・勧告を行っています。その結果は、GMC内に設置された「内部統制委員会」に定期的に報告しています。

外部監査

外部監査については、「監査および非監査業務のための事前承認の方針と手続」に関する規程を定め、監査契約の内容およびその金額について監査役会の事前承認制度を導入しています。

取締役の選任に関する方針

リコーグループでは、取締役の選任にあたって以下の事項を考慮するとともに、ダイバーシティ経営の重要性を念頭に置き、多様性を尊重するものとします。

1. 取締役の選任基準

<経営能力>

(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力)

  1. 事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点にたって適切に思考し、判断する能力を有すること
  2. 本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
  3. グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
  4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
  5. コーポレートガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

<人格・人間性>

(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係)

  1. 高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
  2. 人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

2. 社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。

役員一覧

取締役会の実効性評価の結果概要

2019年3月期(2018年4月から2019年3月まで)に開催された取締役会の実効性評価会を2019年5月9日に実施しましたので、その結果概要について以下のとおり開示します。

Ⅰ.
取締役会の実効性評価にあたって

2020年3月期は、第19次中期経営計画(以下「19次中計」)で掲げた目標を達成するとともに、第20次中期経営計画(以下「20次中計」)を策定する重要な一年になります。当社取締役会は、引き続き経営に対する適切な監督と支援を行い、19次中計の達成と成長戦略を通じた企業価値向上を図るべく、取締役会およびガバナンスの一層の改善にむけて実効性評価を実施しました。

評価にあたっては、昨年同様、取締役会の実効性に留まらず執行における対応も対象とし、取締役および監査役による記述評価を共有した上で討議を行いました。

なお、当社取締役会は、2018年3月期の実効性評価を受け、2019年3月期 取締役会運営の基本方針ならびに改善を着実に実施するための3つの改善項目を以下のとおり設定し、実効性向上に取り組んでまいりました。

<2019年3月期の基本方針>

1)
稼ぐ力の向上と成長戦略の実行を確保するための監督と支援を行う。
2)
グローバルでの事業展開において適切にリスクをマネジメントする環境整備を促す。

<2019年3月期の改善項目>

成長戦略の進捗状況(戦略0,1,2)をモニタリングし、状況に応じた適切な議論と支援を行う。
グローバルでの事業活動を支えるガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を図る。
残存する重要な経営課題である北米販売体制最適化や原価低減等については、モニタリングと執行への働きかけを通して、迅速かつ的確な対応を促す。
Ⅱ.
2019年3月期「取締役会実効性評価」の結果概要

以下の結果概要は、取締役・監査役による記述評価および討議の内容を総括したものとなります。

1.
取締役会の監督における実効性に関する評価
  • 取締役会および指名委員会/報酬委員会の実効性について、以下の評価がありました。
    • 取締役会および諮問機関である指名委員会/報酬委員会ともに構成は適切で、社外取締役を中心に活発な議論がされており、実効性の高い監督が行われている。
    • 重要なテーマに対して、計画的に十分な時間をかけ、株主視点に立った審議や意思決定を通じて、経営の監督の実効性を確保している。
  • 一方で、経営状況に応じた報告の充実/効率化に努めるとともに、中長期的な企業価値向上にむけた議題に関する審議をさらに充実させる必要があるとの指摘がありました。
2.
成長戦略の進捗状況に応じた適切な議論・支援に関する評価(改善項目①)
  • 取締役会における審議を通じて、成長戦略の展開にあたって以下の重要事項が認識され、確実に決定・実行された点について評価されました。
    • 成長戦略の実行にむけた組織体制の刷新および各事業分野の責任者の明確化
    • 成長戦略を支えるガバナンスならびに本社機能の継続的強化
  • 一方で、持続的な企業価値向上にむけた将来ビジョン、人材戦略、技術戦略等の中長期視点に立った議論を充実する必要があるとの指摘がありました。
3.
ガバナンスおよびリスクマネジメントの点検・改善に関する評価(改善項目②)
  • CEOを含む役員選解任プロセスの見直し、株式報酬制度の導入等の株主視点に立ったガバナンス強化が図られたことに加え、リスクマネジメントに関する点検・整理、専門委員会の設立等の体制整備が速やかに決定・実行された点について評価されました。
  • 一方で、ガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を継続するとともに、リコーグループとして企業価値の最大化を図る攻めの議論も重要であるとの指摘がありました。
4.
重要な経営課題へのモニタリング・執行への働きかけに関する評価(改善項目③)
  • 北米販売体制の最適化について、現地責任者による詳細な報告にもとづく適切なモニタリングの実施が業績回復につながったこと、また前年度に続き事業再編など構造改革の重要テーマが速やかに決定・実行された点が評価されました。
  • 一方で、原価低減については、事業構造・収益構造の変化に即応できる取り組みとして、引き続き取締役会でのモニタリングが必要であるとの指摘がありました。
5.
執行における評価
  • 取締役会で確認された執行の対応等に関して、以下のような評価がありました。
    • 資本コストを意識した経営への転換を図っている他、IR Dayの開催やSRの強化など、株主・投資家への対応の継続的な強化・改善を図っている。
    • 社長のリーダーシップにより、重要な経営課題に対して取締役会の場に限らず監督と執行が議論を重ね、迅速かつ的確な合意形成に努めている。
    • 経営判断や計数管理に資する主要指標が速やかに経営陣に共有できる体制・体質へと変わりつつある。
  • 一方で、成長戦略の展開に伴う事業構造や収益構造の転換を見据えた、管理会計・投資管理・リスクマネジメント等の経営システムの継続的な深化が必要であるとの指摘がありました。
Ⅲ.
取締役会 実効性向上にむけた取り組み

上記のような評価を踏まえ、当社取締役会は、19次中計の達成と20次中計の策定による企業価値向上の実現にむけ、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの〈改善項目〉を軸として取締役会の実効性向上に取り組んでまいります。

<2020年3月期の基本方針>

1)
19次中計の最終年度として、中計目標の達成にむけた進捗のモニタリングと支援を強化する。
2)
20次中計の策定にあたって、企業価値向上のための中長期視点をふまえた議論を充実する。

<2020年3月期の改善項目>

19次中計で掲げた重点施策の進捗状況と、財務目標・非財務目標・主要管理指標等の達成度をモニタリングし、状況に応じた適切な審議と支援を行う。
成長戦略、人材戦略、技術戦略等の重要テーマについて中長期視点での議論を重ね、20次中計に反映させる。
20次中計を視野に入れた経営システムの継続改善をモニタリングし、成長戦略の本格展開にむけた環境整備を促す。

役員のトレーニング

取締役・監査役に対し、役割と責任の理解、必要な知識習得の機会として、適宜トレーニングを実施しています。

  • 社内の取締役・監査役には、役割の理解と、最新の法律知識等の理解を促進するために、専門家による研修を行っています。また、各自がE-ラーニングの受講や社外研修等への参加を通して、企業の社会的責任やコーポレートガバナンス、ビジネスコンプライアンス、リスクマネジメント、インサイダー取引、J-IRISS(日本証券業協会)に関する教育・説明を受けています。
  • 社外取締役・監査役については、十分な知見を有する者から選任していますが、就任に際して、当社の事業内容の紹介、役割の説明や、必要に応じて主要拠点の視察等を行っています。また、最新の法律知識等の理解を促進するために、専門家による研修を行っています。

役員報酬

リコーグループでは、役員報酬を、株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして位置づけています。

取締役の基本報酬は、経営監督の役割に対する報酬、経営責任や役割の重さを反映する報酬から構成されます。加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長等の役割給が加算されます。

賞与は、株主価値の向上や競争力強化に関わる重要指標をもとに決めています。2017年12月12日の報酬委員会において、賞与支給額算出の基準とする重要指標を営業利益に決めました。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことをより明確にしました。加えて、仕組み上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務等の状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議し、決定します。

(ご参考)
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
取締役の賞与支給額=算定基礎額(基本報酬月額)×利益係数(連結営業利益から決定される月数※)
月数=連結営業利益額(単位:百万円)÷20,000

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する報酬のみで構成されています。

2017年度 役員報酬の内容
役員区分 対象人数(名) 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 賞与
取締役(社外取締役を除く) 6 341 341
監査役(社外監査役を除く) 3 57 57
社外役員 8 86 86
社外取締役 4 57 57
社外監査役 4 29 29
17 485 485

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[監査報酬]

当社では、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行い、監査報酬の決定を行っています。

2017年度 監査報酬の内容
区分 監査証明業務に基づく報酬(百万円) 非監査証明業務に基づく報酬(百万円)
(株)リコー 218
連結子会社 135 4
354 4

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その他重要な報酬の内容
当社および当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として1,324百万円、非監査業務に基づく報酬として224百万円を支払っております。