ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

方針／基本的な考え方

リコーグループは、経営者の活動を含む企業活動全体を通じて、企業倫理と遵法の精神に基づく経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と株主価値・企業価値の向上を図っています。

また、企業活動の基礎となる理念・価値観を「リコーウェイ」として定めています。「リコーウェイ」は、「創業の精神」および「私たちの使命・私たちの目指す姿・私たちの価値観」で構成されています。経営の方針・戦略はリコーウェイに基づき策定されるなど、リコーウェイは自律的なコーポレート・ガバナンスの根本的な考え方となっています。

当社は監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、および執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。さらに、社外取締役を招聘し、当社から独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定および経営監督により、コーポレート・ガバナンスを一層強化しています。

取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において審議を行い、取締役会へ答申しています。

リコーのボードカルチャーについて

リコーの取締役会は、取締役会ならびに取締役が、企業価値向上に資する審議、判断、行動をするにあたっての礎となる考え方や姿勢について、創業の精神に立ち戻って議論をしました。その結果、取締役会が維持・醸成していくべき「ボードカルチャー」として、2022年度に明文化しました。

取締役会は、

1. 「三愛精神」を尊び、株主、お客様、従業員、協力会社、地域・社会などさまざまなステークホルダーとの対話を踏まえ、その利益を尊重するとともに、社会課題の解決につながる経営戦略・計画となるよう監督する。
2. 議長による中立的な運営のもと、多様性・独立性の高い構成メンバーによって、オープンで自由闊達かつ多面的な視点を尊重した建設的議論を行い、その結果を真摯に経営に反映する。
3. 事業成長、資本収益性、ESGを高次元で実現することを通じた中長期的企業価値の向上に向け、社会的責任を自覚し、将来のための果断な意思決定を行うとともに、その遂行に対する監督を行う。

経営環境や経営体制が変わる中で、取締役会は常に上記ボードカルチャーに立ち返り、審議や意思決定はもとより、取締役の選任や、株主をはじめとするステークホルダーとの対話などにおける指針とします。

社内カンパニー制におけるガバナンスの仕組み

リコーグループはデジタルサービスの会社への事業構造の転換と資本収益性の向上をさらに進めるため、2021年4月1日より社内カンパニー制に移行しました。

各ビジネスユニットが自律的に事業運営を行い、本社部門は中長期戦略の立案や各ビジネスユニットへの資本配分、および成長性・資本収益性による厳格な事業管理に重点化し、グループ全体の企業価値の向上を実現します。

今回の組織体制の刷新を踏まえ、当社は監督・執行・監査の各視点から、以下のようなガバナンスに関する取り組みを進めています。

1. 監督の視点

   (ア)

   取締役会ならびに指名委員会において、従来より実施しているCEOを含めた取締役に対する評価に加え、ビジネスユニットプレジデントをはじめとする経営執行幹部に対するパフォーマンス評価を2021年度より実施しています。

   (イ)

   取締役会が四半期ごとに各ビジネスユニットのパフォーマンス状況について審議を行い、投下資本や資本収益性などのモニタリングを実施しています。

   (ウ)

   各ビジネスユニットへの権限委譲、関連会社管理の見直しなど、社内カンパニー制へ移行後の体制・運用に対して、内部統制やリスクマネジメントが適切に機能しているか、取締役会によるモニタリングを強化しています。

2. 執行の視点

   (ア)

   社内カンパニー制により各ビジネスユニットの責任範囲の透明性を高めた上で、各ビジネスユニットの目標値（資本収益性など）を設定し、毎月各ビジネスユニットの運営会議の中で達成状況をモニタリングし、課題・対策についてCEO・グループ本部責任者と討議しています。

   (イ)

   各ビジネスユニットにおいて獲得した収益はグループ全体で一度集約し、経営会議（グループマネジメントコミッティ：GMC）の一部であるポートフォリオマネジメント会議にて資源の再配分の方針を毎年決定します。
   ポートフォリオマネジメント会議では、財務・市場性・デジタルサービス親和性の3つの評価軸で各事業を分析し、資源の優先順位を定める事業ラベルをGMCメンバーで合意します。
   なお、同会議については、取締役が任意で聴講しています。

   (ウ)

   各ビジネスユニットは、自律的な内部統制・リスクマネジメントを実施することに加え、グループ本部のリスク主管部門と連携してグループの重点経営リスクにも対応しています。グループ本部のリスクマネジメント推進部門は、各ビジネスユニットと定期的に個別の情報交換を行い、そこで確認された内部統制・リスクマネジメントの成熟度に応じた個別課題の解決に向けた支援を実施しています。また、各組織のリスクマネジメント推進者を対象としたリスク関連勉強会を開催するなど、リコーグループ全体のリスクに対する感度を高め、リスクマネジメント能力を強化するための取り組みを進めています。

3. 監査の視点

   (ア)

   監査役会は、「デジタルサービスの会社として最適な本社機能ガバナンスのあり方」、「ビジネスユニットの自律的な内部統制、リスクマネジメントおよび子会社管理」、および従業員・職場環境・組織といった「各組織における統制環境」を注視すべき監査上の課題と認識し、本社の各組織・子会社のレビューに加え、社内カンパニー制の導入に伴って分散された本社機能の横断的なレビューのほか、各ビジネスユニットプレジデント、グループ本部機能責任者との面談や各種会議への参加を通じて、上記、監督の視点・執行の視点の取り組み状況を含め、監査を行っています。

   (イ)

   内部監査部門、会計監査人および監査役は、社内カンパニー制移行後のガバナンスや内部統制上の課題・懸念事項について緊密な意見交換・情報共有を行い、それぞれの監査項目に反映するなど三様監査の連携強化を図っています。

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推進体制／システム

取締役会

取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。独立社外取締役を含む非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。また、すべての取締役に対し、取締役会への出席率が原則80%を下回らないことを求め、経営に対する実効的な監督機能を果たすよう要請しています。取締役会の議長を独立社外取締役とし、取締役会に占める独立社外取締役の割合を過半数としています。

2022年度は取締役8名のうち、5名が独立社外取締役の体制で構成しています。あわせて、取締役会における社外取締役の役割・機能をより発揮できるよう、筆頭社外取締役を選任しています。筆頭社外取締役は、取締役会議長と協働してガバナンスの整備・高度化を担い、当社における独立社外取締役の職務を主導する役割を担います。

なお、筆頭社外取締役は、当社の経営状況、議長および取締役の就任状況などに照らして、取締役会の判断に基づき、必要に応じて選任を行います。議長と筆頭社外取締役による適切な協働・役割分担のもと、取締役会の円滑な運営と機能発揮を確保します。

さらに、当社では、2023年4月に代表取締役会長（以下、会長）を選任しました。会長の選任に際して、CEOとの権限および責任関係が不明瞭にならないよう、会長の果たすべき役割について、取締役会および指名委員会において慎重な審議を重ねました。その結果、当社における会長の役割は、主として経営の監督を行い、執行役員を兼務せず、日常の業務執行には関与しない社内取締役とし、その旨を社内規程などに明記しました。上記の役割に基づき、会長の職務の委嘱内容は、監督機能の強化の視点、執行への支援の視点、対外活動の視点を踏まえたものとしています。また、代表権を付与することで、会長による執行への支援および対外活動の機能を一段と強化し、企業価値向上の実現に向けて、その責務を果たしていく立場を明確にしました。会長の役位・委嘱内容については、経営環境や執行の状況を踏まえ、定期的に見直しを行います。

監査役会

監査役会では、監査の方針および業務の分担などを協議決定し、取締役の職務の執行を監査するほか、当社の会計監査人、および内部監査部門との連携や、当社各部門・子会社監査を通じて、経営への監督機能を果たしています。監査役は、取締役会およびその諮問委員会に加え、重要な会議に出席し、また、代表取締役や社外取締役とも定期的な情報交換を行っています。当社の監査役は5名で、社内の事情に通じた常勤監査役2名と、当社の定める独立役員の要件を満たす社外監査役3名としており、過半数が独立社外監査役です。また、監査役会として必要な知識、経験、専門能力をバランスよく確保して、監査役会を構成することとしており、各監査役の専門分野における豊富な経験と幅広い見識、および独立した客観的な視点で深い議論が行える体制を構築しています。

監査役会

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各委員会

指名委員会／報酬委員会

CEOをはじめとした経営幹部の指名、報酬などの決定については、取締役会の経営監督の最重要事項の1つとして、独立社外取締役を委員長、委員の過半数を独立社外取締役とする「指名委員会」、ならびに「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員などの選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。また、指名委員会、報酬委員会の審議には、毎回社外監査役1名がオブザーバーとして出席しています。

2022年度の指名委員会・報酬委員会は、それぞれ独立社外取締役4名、社内取締役1名の体制で構成しています。

ガバナンス検討会／取締役検討会／社外役員会議

ガバナンス検討会は、リコーグループのガバナンスの方向性や課題について、取締役、監査役などが包括的な議論を行う場として開催しています。実施した検討会の概要はガバナンス報告書などで開示しています。取締役検討会は、取締役会における会社の重要なテーマ（中期経営戦略など）の決議に向けて、取締役および監査役が事前に十分な議論を尽くすための機会・時間として開催しています。社外役員会議は、取締役会における議論に積極的に貢献する観点から、社外役員間、または社外役員と常勤監査役などとの間で独⽴した客観的な⽴場に基づく情報交換・認識共有を図る場として開催しています。

グループマネジメントコミッティ

リコーグループ全体の経営について全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行うために、取締役会から権限委譲された社長執行役員が主催する意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ（以下、GMC）」を設置しています。取締役会での決裁必要項目は取締役会規程にて定めており、その基準に満たない決裁案件や事業執行に関する重要事項はGMCにて意思決定がなされます。また、GMCによる業務執行に関する以下の事項について、3か月に1回以上取締役会に報告を行っています。

内部統制委員会

内部統制委員会は、リコーグループの内部統制に関する審議および意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関です。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、四半期ごとの開催を原則としていますが、状況に応じて臨時あるいは緊急で開催しています。

当委員会における審議内容は以下のとおりです。

1. 内部統制の整備・運用評価および是正
   • 内部統制全般の整備・運用評価
   • 財務報告に係る内部統制有効性の評価
   • 情報開示に係る内部統制有効性の評価
   • 内部統制の是正
2. 内部統制に関する活動方針の決定
   • 財務報告に係る内部統制の基本方針の決定
   • 年度内部監査計画の決定
3. 内部統制の不備への対応
   • 重大なインシデントが発生した場合の対応の決定
4. 内部統制原則の改定の取締役会への提案
   • 環境変化を考慮の上、内部統制原則の改定の取締役会への提案

特にリコーグループ全体への影響が懸念される重大なインシデントについては、発生の背景・要因、再発防止策などの詳細を確認し、その再発防止策の有効性やリコーグループ内での同インシデントの再発に対する懸念が残る場合は、必要な対策を速やかに決定し、トップダウンで確実な実行につなげています。

また、内部監査で報告された内部統制の課題やリスクマネジメントおよびコンプライアンス活動などを勘案し、インシデントの未然防止につなげるための議論と対応策の決定をしています。

ESG委員会

ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野におけるリコーグループの課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としています。当委員会は、具体的に以下の役割を担っています。

1. SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるためのリコーグループサステナビリティ戦略の策定
2. グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会および重要課題の特定（TCFDで求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など）
3. グループ全体のサステナビリティ戦略／重要課題／各事業部門のKPIの進捗状況の監督および助言
4. 取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申

当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーとビジネスユニットプレジデントおよび監査役から構成されます。四半期に一度開催される委員会では、議論するテーマに応じて該当する事業部門の責任者を招集するなど、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えています。2022年度は当委員会を4回開催し、以下について議論を行いました。

※

TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）
金融安定理事会（FSB）によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。

＊

RBA（レスポンシブル・ビジネス・アライアンス）：150社以上の大手企業が参加するアライアンスで、サプライヤーに対する統一的な行動規範と監査手順に合意している。

TCFDフレームワークに基づく情報開示

情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、リコーグループのセキュリティに関する審議および意思決定を行うために当社の社長執行役員のもとに設置される機関として、2022年度下期に新設しました。当委員会は、一定の資格要件を満たす執行役員で構成されており、2023年度から原則四半期ごとに開催します。

当委員会では、主に、リコーグループのセキュリティ戦略、セキュリティガバナンス、セキュリティオペレーションについて審議を行います。

昨今、情報セキュリティに対するリスクは急速に高まっています。サイバー攻撃の頻発、不正技術の多様化・高度化（ランサムウェア^＊など）、各国法規制の強化・多様化、地政学的リスクの顕在化など、企業の対応範囲も拡大しています。

また、デジタルサービスの会社への変革を目指す上で、既存事業における収益性をより盤石なものとするため、デジタルサービスにおけるセキュリティリスクの軽減のみならず、事業成長に向けた投資として捉え取り組む必要があります。

近年、企業がDX化による企業競争力の向上を狙う一方で、解決すべきセキュリティの課題も生じています。

このため、2022年度からセキュリティ統括担当であるCEOの直轄に、リコーグループ全体のセキュリティ戦略およびプライバシー保護戦略の立案・推進を担うセキュリティ推進部門を設置しました。当該部門は、セキュリティに対する素早い経営判断や、各国法規制への対応戦略の明確化など、当委員会の運営を支えています。

＊

ランサムウェア：パソコンやスマートフォンをウイルスに感染させて、保存されているファイルなどのデータを勝手に暗号化することで使用できない状態にした後、それを元に戻すことと引き換えに「身代金」を要求する不正プログラム

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、リコーグループ全体のリスクマネジメントプロセス強化のため設置しているGMCの諮問機関です。当委員会は、リスクマネジメント担当役員を委員長とし、各組織の有識者を委員とすることで、リスクの網羅性確保と議論の充実を図り、リコーグループの経営において対応・重点化すべきリスクをGMCに提案しています。また、リコーグループのリスクマネジメント実効性強化のため、必要に応じてリスクマネジメントシステムの見直し・再構築を行います。

また、経営と各事業執行組織の連携を取り、より実効性の高い一気通貫のリスクマネジメントシステムとするために、各組織からリスクマネジメント責任者・推進者を選任し、各組織における自律的なリスク管理体制を整備しています。

さらに、各リスクマネジメント推進者を対象とした“リスクマネジメント連携強化会議”において、リスク管理に関連する勉強会や情報共有を行い、リスクに強い組織になるため継続的な取り組みを進めています。

リスクマネジメント

投資委員会

投資委員会は、GMCの諮問委員会として、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスクなどの観点で投資計画の検証を行います。多様化する外部への投資案件について、機能別組織のメンバーが事前に確認・協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと的確性を向上させることを狙いとしています。

当委員会は、戦略・財務・リスクを主な審議の視点としており、メンバーは、CEOの指名する委員長、各視点の専門家として経営企画・経理・法務・内部統制の各機能別組織の選抜メンバー、案件に応じた有識者から構成されています。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投資案件についての決定権および拒否権は有しません。各案件に対し、審議結果を明確に示すことで、各案件決裁者の客観的判断をサポートします。

当社全体の外部投資判断の的確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断や検討内容、案件交渉に対する助言を行います。

投資実行後は、当委員会の審議プロセスを経てGMCなどの決裁機関で承認を得た事業計画・定量指標（KPI）の内容・時期に沿って、半期に一度を目途として定期的に進捗状況を取りまとめ、GMCに対してモニタリング報告を行います。

2019年度からM&AやPMI^＊を成功に導くことのできる人材を体系的に育成しています。立案部門のレベルアップにより、投資案件の質を向上させ、当委員会での議論・審議の充実化を図っています。

育成プログラムは、当社の過去事例などを踏まえ、当社独自のプログラム（20講座/６か月間コース）を用意しており、これまでに156名が修了認定を取得しています。2023年度も継続的に実施する予定です。

また、本育成プログラムの修了認定後も、企業価値評価や財務分析の講座、人事・環境・ITなど機能別の専門講座を開設し、受講者への継続的な支援を行いさらなる能力向上を図っています。

これらの取り組みにより、立案部門の投資検討のスピードと的確性が向上しています。

＊

PMI（Post Merger Integration　ポスト・マージャー・インテグレーション）：当初計画したM&A後の統合効果を最大化するための統合プロセスを指します。統合の対象範囲は、経営・業務・意識など統合に関わるすべてのプロセスに及びます。

開示委員会

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、リコーグループに対する適正な評価の獲得を実現することを目的としています。

当委員会は、開示統括・経理・法務・経営企画・取締役会運営・広報・内部統制の各組織、情報発生・情報認知部署、関連会社の主管管理部門の各機能別組織の代表と、開示責任者であるCFOで構成されています。

2022年度は、当委員会の実効性を高めるために、社内プロセスおよび社内規定の見直しに取り組みました。

年次報告書類や適時開示書類の適切性・正確性の判断、開示手続きにおける情報開示の要否判断に加えて、投資家の投資判断に資する会社情報の積極的な開示に関する審議や開示手続きのモニタリングを実施しています。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性などに関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、取締役会・内部統制委員会へ報告を行います。

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取締役の選任について

取締役の選任基準

社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見、および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力などに優れていること、さらに、当社所定の「社外役員の独立性基準」に照らしあわせ、独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定し、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

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持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでいます。

指名委員会

取締役会は、取締役、CEO、および経営陣幹部等の選解任・評価における手続きの客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しています。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、独立社外取締役を委員長、過半数を独立社外取締役で構成しています。また、委員会には社外監査役1名が同席し、審議の透明性の確保に努めています。

指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しています。

1. CEOおよび取締役候補者の指名
2. CEOおよび取締役の交代の可否
3. CEOおよび執行兼務取締役の実績評価
4. CEO後継計画および将来のCEO候補者の育成状況の確認
5. 執行役員、顧問およびフェロー^＊1の選解任案および選解任理由の確認
6. 非執行取締役^＊2の評価、役位および委嘱内容の見直し
7. 取締役・執行役員の選解任制度制定・改廃の可否
8. その他個別に取締役会から諮問のあった事項

＊1

フェロー：当社では、世間的に認められた卓越した技術力もしくは知見を有し、その専門性のさらなる探求や、専門性の活用・発展のための研究活動をリードすることができる人材をフェローと定義。フェローは、取締役会の決議により選任される

＊2

非執行取締役：執行役員を兼務せず、日常の業務執行に関与しない社内取締役

1. 監査役会からの依頼に基づく監査役候補者の選出理由の確認
2. 執行役員のパフォーマンス評価の確認
3. その他CEOからの相談事項など

選任プロセス

取締役候補者の指名に先立って、取締役会の実効性評価会で認識された課題などを踏まえ、指名委員会は、取締役会が経営判断および執行監督を適切かつ有効に行うことができる体制を維持するために、取締役会の構成や取締役に求められる専門性・経歴（スキルマトリックス）などについて継続的な審議を行っています。取締役候補者の指名に関しては、指名委員会における数回の審議を経て、厳選な審査を行っています。

取締役の役割・責務を果たすために必要不可欠となる経営能力や人格・人間性を基本要件とし、当社における経営環境・目指す方向性・課題などに応じた当社の取締役として求められる資質・経験・スキル・多様性などについて多面的に審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申しています。

取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しています。

なお、執行体制においても、GMCが的確かつ迅速な意思決定を行える体制を構築するとともに、サクセッションプランにおける適切な経営人材の登用・育成を図ることを目的に、人材と役割・スキル・キャリアなどを俯瞰したスキル・キャリアマトリックスを活用し、CEOが経営人材候補者の選抜や育成方針について指名委員会へ報告しています。

評価プロセス

取締役の評価は、取締役会から諮問を受けた指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は、取締役会に答申され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしています。

なお、評価にあたっては、「取締役として経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としています。

なお、取締役の評価にあたっては、「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」の基準の1つとしてTSRを採用していますが、突発的な株価変動の影響を避けるため年度平均株価により算出したTSR（下表参照）を使用しています。

（注）1.

TSRの保有期間は2023年3月末日を基準としています。

   2.

TSRについては、期初・期末当日の株価の影響を平準化する目的で、年間の日次の配当込み株価の平均を用いて算出しています。

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CEO評価とサクセッションプラン

リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けています。

コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続きによるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

CEO評価

CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、二段階による評価を行っています。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題などを明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしています。

なお、CEOの評価にあたっては、執行役員を兼務する取締役と同様、「取締役としての経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」（上記参照）に基づく評価に加え、「将来財務の視点」に基づく評価を組み合わせることで、CEOとしての総合的な経営監督ならびに業務執行能力の評価を行っています。

CEO評価の主な項目

なお、当年度のCEO評価については、2023年3月31日をもって前CEO山下がCEOを退任することに伴い、同氏については、通常の評価項目に加え、2017年4月1日のCEO就任からの6年間の総括として、下記項目についての振り返りを実施し、現CEO大山をはじめとする新たな経営体制へのフィードバックとして、その実施内容を指名委員長から取締役会に報告しました。

• 連結業績推移（売上高、営業利益、フリー・キャッシュ・フロー等）
• 資本収益性（ROE、ROIC、TSR、株主還元等）
• 成長事業の重点化（事業ポートフォリオ等）
• コスト構造改革への取り組み
• 資産の増減（投資・売却）・資産効率の推移

CEO候補者の選定・育成・評価

CEOサクセッションについては、指名委員会を中心に計画的に後継候補の育成・検討を行い、候補者の入れ替え・絞り込み、および各候補者の課題に基づいたトレーニングを進めてきました。特に、前CEO山下が就任5年目を迎え、後継CEO選考を本格化した2021年度以降、指名委員会でのサクセッションに係る審議を計12回開催し、評価・議論を尽くしてきました。指名委員会では、社外取締役の委員長による公正かつ客観的な審議主導、社外取締役（委員）による面談、第三者アセスメントの実施など、選考プロセスの透明性や客観性を確保してきました。

指名委員会において、複数名の候補者の実績・経験・資質・人物などについて、慎重な審議を行った結果、デジタルサービスの会社への変革を加速するにあたって、海外での事業拡大やオフィスサービスの収益力強化などの実績、グローバルでの事業経験に加えて、CFOや経営企画などの全社を統括する役割の経験、海外のマネジメントを含めた求心力、グローバルな視点で潜在ニーズを把握してサービスにつなげる能力などを評価し、大山晃氏が後継CEOとして適任であるとの結論に至りました。前CEO山下の在任年数、第21次中期経営戦略の開始年度などを総合的に勘案し、2023年4月1日付での新たなCEOが率いる新経営体制に移行することが、デジタルサービスの会社に向けた施策の確実な実行に必要と判断した結果、指名委員会からの答申に基づき、2023年1月30日開催の取締役会において、大山晃氏が後継CEOに選定されました。

年に1回（9月頃）、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、11月初めの指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。

指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認するなど、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

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取締役・監査役の報酬について

当該方針は、取締役会の諮問機関である報酬委員会において審議を行い、取締役会へ答申し、これを踏まえ取締役会で決定しています。

株主価値の増大にむけて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

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報酬の決定プロセス

インセンティブ付与を通じた収益拡大と企業価値向上およびコーポレート・ガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準、および業績に基づき、また、指名委員会における取締役の評価結果などを踏まえ、複数回にわたる審議を経た上で、基本報酬、賞与、株式取得目的報酬、および株価条件付株式報酬に関する各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申しています。

取締役会は、報酬委員会から答申のあった各報酬議案について、審議・決定を行います。賞与については、取締役賞与フォーミュラに基づく個人別賞与額が適切であることを確認の上で、賞与支給総額ならびに株主総会への取締役賞与支給議案および付議の要否を決定します。株主総会で取締役賞与支給議案が決議された後、取締役会で決定された個人別賞与額が支払われます。

報酬水準の決定方針

基本報酬、短期・中長期インセンティブいずれについても、企業業績との適切な連動性確保の観点から、毎期の報酬委員会で当社の業績に対して狙いとする水準を報酬区分ごとに確保できているかを判定しています。その際に、外部専門機関の調査結果に基づくピアグループの役員の報酬水準を目安とし、短期・中長期インセンティブについては、当社の業績に応じて支給率が変動するように設定しています。

取締役の報酬

1. 基本報酬（固定）

取締役に期待される役割・責任を反映する報酬として、在任中に支払う月次金銭報酬です。

株主総会で決定された報酬総額の範囲内で支給額を決定し、2022年度の支給総額は、2億6,301万円になります。

2. 業績連動型賞与（短期）

業績連動型賞与は対象事業年度の会社業績と株主価値向上を反映する報酬として、事業年度終了後に支払う金銭報酬となり、2022年度は以下を評価指標として設定しています。

また、報酬委員会においては、下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果を踏まえ、指名委員会における取締役評価の結果なども含めて、個別賞与支給額の妥当性を審議の上、取締役会に答申し、取締役会は、これを踏まえ、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定しています。

2022年度の賞与については、報酬委員会の審議において下記取締役賞与フォーミュラにより算出された結果が適切であると判断され、支給総額は7,494万円になります。

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DJSI（ダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・インデックス）：
米国のダウ・ジョーンズ（Dow Jones）社と、サステナビリティ投資に関する調査専門会社であるS&Pグローバル（S&P Global）社が共同開発した株価指標で、経済・環境・社会の3つの側面から世界各国の大手企業の持続可能性（サステナビリティ）を評価するもの

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目標値は、2022年5月10日公表の、2021年度決算説明における2022年度の見通しの数値

3. 株主価値向上を反映する報酬（中長期）

株主価値向上を反映する報酬は、中長期的な当社の企業価値向上へのコミットメントを強化する目的とし て、以下の「株式取得目的報酬」と「株価条件付株式報酬」で構成されます。

（株式取得目的報酬）

株式取得目的報酬は、取締役の保有株式数を着実に増やし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有することを目的とした金銭報酬となります。在任中に定額を毎月支給し、その同額を当社役員持株会を通じて自社株式の取得に充当します。報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で役位別に設定しており、当年度の支給総額は、1,043万円です。

（業績連動型株式報酬）

2019年6月21日開催の第119回定時株主総会において、当社の取締役に対する報酬として、信託を用いた株価条件付株式報酬制度（以下、本制度）を株主の皆様のご承認をいただき導入していますが、株主の皆様との利益・リスクの共有意識を一層強化するとともに、当社の持続的な成長と適切な株主還元も含めた株主価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、第4号議案「取締役に対する株式報酬制度の一部変更および継続の件」にあるとおり、本制度を一部改定し、2023年9月1日から業績連動型株式報酬制度として継続します。業績連動型株式報酬は、当社が金銭を拠出することにより設定する株式交付信託（以下、本信託）が取引所市場（立会外取引を含む）から当社の普通株式（以下、当社株式）を取得し、当社が各取締役に付与するポイント数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される制度です。なお、取締役が当社株式を受け取る時期は、原則として業績評価対象期間（2023年以降の各年の4月1日を開始日とする連続する3事業年度単位の各期間を指す。以下も同様。）の終了の都度とします。また、当社が各取締役に付与するポイント数は、取締役会決議により定められた株式交付規程に基づく職務グレード別の基準となる金額を元に、業績評価対象期間における当社のTSR成長率とTOPIX（配当込み）成長率との相対評価、およびピアグループのTSR成長率との相対順位、ならびにESG目標達成度合いに応じて（0～200%の範囲で変動）決定し、1ポイント1株として当社株式を交付します。そして、取締役在任期間中に、会社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合などには、株式報酬の返還要請を行うべく、マルス・クローバック条項を定めています。

なお、変更前の本制度については、原則として、2023年9月1日以降の新たなポイント付与を停止し、累積ポイントに対応する数の当社株式は、変更前の本制度の規定に従い、退任時に交付します。変更前の本制度における2022年度の付与ポイントに基づく費用計上額は3,203万円であり、2022年度退任取締役（1名）に対しては、累積ポイントに、当該取締役の在任期間中における当社株価成長率（95.7%）とTOPIX成長率（122.0%）の比較結果に応じた株式（4,000株）を交付しています。

4. 監査役の報酬

監査役の報酬は、適切に監査を行う役割に対する基本報酬のみで構成されています。報酬水準は、監査役会が外部ベンチマークの調査結果を踏まえて協議し、第84回定時株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で決定しています。

役割・責任ごとの業績に対する責任を明確にするため、固定報酬（基本報酬）と変動報酬（業績連動型賞与、株式取得目的報酬、業績連動型株式報酬）の支給割合は、経営責任の重い者ほど変動報酬の割合が増える設計としています。最上位の社長執行役員は、2022年度業績目標の標準達成時（営業利益900億円、ROE7.0%）には、概ね固定・変動の比率が5:5の割合となり、業績目標の最大達成時（営業利益1,080億円以上、ROE10.5%以上）には固定・変動の比率が3:7の割合となります。

今後も中長期的な株主価値・企業価値の向上を重視し、株主価値や業績に連動した変動報酬の割合を一層高めていく方針で、報酬区分ごとの適切な報酬額の検討を継続審議していきます。

1. 株式報酬の返還（マルス・クローバック条項）

   業績連動型株式報酬においては、当社取締役会にて決議する株式交付規程のマルス条項およびクローバック条項の定めに従い、当社に影響を及ぼす重大な不適切行為があった場合などには、取締役会の決議により、その該当した時点において、それまでに付与されていたポイントの全部または一部を失効させ、対象となる取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。
   また、当社株式の交付、および当社株式に代わる金銭の交付を既に受けた者においても、ポイントの総数に請求日の東京証券取引所における当社株式の終値を乗じて得た額について、返還を請求することができるものとします。

2. 一定期間の株式売買禁止

   業績連動型株式報酬においては、インサイダー取引規制への対応として、当社株式交付後も、退任の翌日から1年間が経過するまでは当該株の売買を行ってはならないものとします。

3. 著しい環境変化などにおける報酬の取り扱い

   著しい環境変化や、急激な業績の悪化、企業価値を毀損するような品質問題・重大事故・不祥事などが発生した場合には、取締役会の決議により、臨時に取締役報酬を減額または不支給とすることがあります。

当年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が上記決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、取締役会は基本的にその答申を尊重した上で審議・決定を行っているため、当年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記決定方針に沿うものであると判断しています。

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監査役の選任基準

監査役会は、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる人材であることに加え、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されることなど、監査役会としての知識、経験、専門能力のバランスを考慮して、監査役候補者を選定します。

なお、監査役候補者の選定にあたって、監査役会は以下の基準を定め、これらを総合的に判断しています。

社外監査役の選任基準

社外監査役の選任に際してはは、上記の基準に加え、企業経営・財務会計・法律における高い専門的知見および豊富な経験を有していること、および当社所定の「社外役員の独立性基準」と照らし合わせ、会社との関係、代表取締役その他の取締役および主要な従業員との関係などを勘案して独立性に問題がないことを付加的な基準としています。

ダイバーシティについて

監査役の選任にあたっては、上記の監査能力や素養・人間性などのほかに、多様な経験や視点を持った監査役で構成されることが必要であると考えています。

加えて、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することを方針としています。

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監査役候補者の選定にあたっては、監査役の独立性確保を重視し、「候補者の推薦」「候補者の指名・提案」を監査役会主導で行う下図のようなプロセスとしています。

監査役会は、監査役の選任基準に基づき監査役候補者をリストアップし、それらをもとに必要に応じてCEOと協議の上、候補者の推薦を行い、指名委員会による確認を経て、候補者の指名・提案を行います。

取締役会では、監査役会の判断を尊重し、株主総会への監査役選任議案が決議されます。

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1. 当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とします。
   1. 当社の総議決権の10%以上の株式を有する者（以下、主要株主）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
   2. リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
   3. 現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
   4. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の2%以上である者をいう）またはその者（その者の親会社および子会社を含む）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く）、執行役、理事、執行役員、支配人もしくはその他の使用人でないこと。
   5. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の2%以上である者をいう）またはその者（その者の親会社および子会社を含む）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く）、執行役、理事、執行役員、支配人もしくはその他の使用人でないこと。
   6. リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
   7. リコーグループから直近事業年度において、または過去3事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の2%以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファームなどの団体に所属する者でないこと。
   8. 第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
   9. リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人でないこと。
   10. その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。
2. 前項第1号および第4号から第9号までのいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができます。

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株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主と積極的かつ建設的な対話を行い、その対話を通して得られた意見を企業活動に反映させるサイクルを通じ、相互理解による信頼関係の醸成を行います。また、そのサイクルに基づく企業活動を通じて、世の中の役に立つ新しい価値を生み出し、提供し続けることで、人々の生活の質の向上と持続可能な社会づくりに積極的に貢献し、中長期的な企業価値の向上に努めます。

株主との対話の責任者：

社長執行役員・CEO

対話の主体：

IR・SR専任部署のほか、対話の目的や株式保有数に応じて、社長執行役員・CEO、CFO、各ビジネスユニットプレジデント、CHRO、ESG担当役員、社外を含めた取締役/監査役が行います。

主な対話の機会：

中長期戦略説明会・決算説明会・事業説明会などのラージミーティング・スモールミーティング、1on1による個別対話を実施しています。また、外部主催のIRイベント・カンファレンスでの説明会も適宜行っています。

経営層へのフィードバック：

①

四半期決算や中長期戦略説明会などのラージミーティング実施後には、株主・投資家の皆様との対話内容やアナリストレポートなどを踏まえ、資本市場の反応を報告しています。

②

マネジメントおよびIR・SR専任部署による対話や、パーセプションスタディ調査など資本市場との対話から得られた当社に対する見解を、経営層および執行部門と共有し、CEO・CFOが中心となって、より建設的な対話につながる開示の改善に取り組んでいます。

③

主にマネジメントが対話した際のご意見などは、株主・投資家の皆様の意図を明確に相違なく経営層へフィードバックする観点から、内容について基本的に変更することなく報告しています。

インサイダー情報について：

インサイダー情報取り扱いに関する内規を遵守し、個別株主との対話ではインサイダー情報の開示は行いません。なお、インサイダー情報漏洩を防止し情報開示の公平性を保つため、決算期末日の翌日から決算発表日までを沈黙期間とします。

当年度の対話実績

当社の当年度の情報発信、対話実績は以下のとおりです。

ラージミーティング

6回（中期経営戦略説明会 1回 / 事業説明会 1回 / 決算説明会 4回）

スモールミーティング

7回（マネジメント^＊ 5回 / 社外取締役 1回 / ESG推進部門 1回）

1on1ミーティング

235件（マネジメント^＊ 38件［IR 9件/ SR 29件］ / IR・SR専任部署 195件 / ESG推進部門 2件）

＊

マネジメント：CEO・CFO・社外取締役・ESG担当役員

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