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ニュースリリース

株式会社リコーによるリコーエレメックス株式会社の株式交換による完全子会社化について

2008年5月15日

株式会社リコー
リコーエレメックス株式会社

 株式会社リコー(以下、「リコー」といいます。)とリコーエレメックス株式会社(以下、「リコーエレメックス」といいます。)は、本日開催のそれぞれの取締役会において、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)によりリコーがリコーエレメックスを完全子会社とすることを決議し、株式交換契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

 本株式交換については、リコーエレメックスは平成20年6月26日に開催予定の定時株主総会において承認を受けた上、平成20年8月1日を株式交換の効力発生日とする予定です。なお、会社法第796条第3項の規定に基づき、リコーは株主総会の承認を得ないで行う予定です。
 また、本株式交換の結果、効力発生日である平成20年8月1日をもって、リコーはリコーエレメックスの完全親会社となり、完全子会社となるリコーエレメックスは平成20年7月28日に上場廃止(最終売買日は平成20年7月25日)となる予定です。


1.株式交換による完全子会社化の目的
 リコーグループはグループ長期ビジョンとして「21世紀の勝利者~グローバルブランドの確立~」を掲げ、リコーバリュー(*)に基づいた革新的な商品・サービスを提供し続けることで、お客様とのゆるぎない信頼を獲得し、成長と発展を継続する企業となることを目指しております。このビジョン達成には、「世界品質の商品・サービス」の開発・提供が必要不可欠であるとの認識から、「世界一のもの作り」を目指した技術力の強化を図っております。
 リコーエレメックスはリコーグループの中核企業の一社として、グループ戦略の展開を積極的に実施する一方、上場企業として株主の皆様のご期待にお応えするよう経営努力を積み重ねて参りました。しかし、リコーグループの主力事業でありますオフィスソリューション事業を取り巻く競争環境は、カラー化の進展、ソリューションビジネスの拡大に伴い、ますます厳しくなっております。また事業領域の拡大を目指し、ハイエンド・ローエンドプリンティング分野への積極的な投資を行う一方、いっそうの高効率経営が望まれています。
 そうした事業環境の下、リコー及びリコーエレメックスのさらなる成長・発展のためには、統合的な戦略の下で両社の開発・設計・生産機能を見直すことにより、さらに競争力を強化することが必要であるとの両社の考えが一致し、この度リコーエレメックスをリコーの完全子会社とする株式交換契約の締結に至りました。
 今後、リコーエレメックスは、リコーの完全子会社として、リコーグループ全体の技術や資源とのシナジー効果を最大限に活かしていきます。

 (*)リコーバリュー:リコーグループにしか提供できない「際立った顧客価値」の方向性を表現したもので、「地球にやさしい」「人にやさしい」「知識創造を簡単に」の3項目を掲げています。
【上場廃止となる見込み及びその事由】
 本株式交換の結果、効力発生日である平成20年8月1日(金)をもって、リコーはリコーエレメックスの完全親会社となり、完全子会社となるリコーエレメックスの株式は、株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成20年7月28日(月)に上場廃止(最終売買日は平成20年7月25日(金))となる予定です。上場廃止後は、リコーエレメックスの株式を株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所において取引することはできません。
【上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況】
 本株式交換は、上記のとおり、リコーエレメックスをリコーの完全子会社とすることによって、両社の企業価値向上を図ることを目的とするものであり、リコーエレメックスの普通株式の上場廃止自体を目的とするものではございませんが、本株式交換が行われた場合には、リコーエレメックスの普通株式は上場廃止となる予定です。しかしながら、本株式交換の対価であるリコーの普通株式は株式会社東京証券取引所、株式会社大阪証券取引所、株式会社名古屋証券取引所、証券会員制法人札幌証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所に上場されておりますので、本株式交換後においても、各市場において取引機会が確保されております。また、本株式交換は両社の企業価値向上を図るものであるため、今後リコーの普通株式を保有することとなるリコーエレメックスの株主の皆様を含め、ご期待にお応えすることができるものであると考えております。
 なお、株式交換にともない、リコーの単元未満株式(1,000株未満の株式)を所有することとなる株主の皆様においては、取引所市場において単元未満株式を売却することはできませんが、単元未満株式の買増制度(1,000株への買増し)もしくは単元未満株式の買取制度(1,000株未満株式の売却)をご利用いただくことができます。また、本株式交換にともない、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いする予定です。
【公正性を担保するための措置】
 本株式交換の検討にあたっては、リコーがリコーエレメックスの総株主の議決権の56.74%(間接保有分を含む)を保有していることから、株式交換比率の公正性を確保するため、両社はそれぞれ別の第三者算定機関による株式交換比率算定に係わる助言を参考として交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
【利益相反を回避するための措置】
 利益相反の回避という観点から、リコーの取締役及びリコーエレメックスの取締役を兼務する者については、リコー及びリコーエレメックスのいずれの取締役会においても、本株式交換に関わる審議過程及び決議には参加いたしませんでした。
2.株式交換の要旨
(1)株式交換の日程
平成20年3月31 日(月) 株主総会基準日(リコーエレメックス)
平成20年5月15 日(木) 株式交換決議取締役会(両社)
平成20年5月15 日(木) 株式交換契約締結(両社)
平成20年6月26 日(木)(予定) 株式交換承認定時株主総会(リコーエレメックス)
平成20年7月28 日(月)(予定) 上場廃止日(リコーエレメックス)
平成20年8月1日(金)(予定) 株式交換の効力発生日
平成20年9月下旬(予定) 株券交付日

(注) 1.本株式交換は、リコーにおいては、会社法第796 条第3項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(注) 2.株式交換の効力発生日は両社の合意により変更される場合があります。

(2)株式交換に係る割当ての内容
リコー
(株式交換完全親会社)
リコーエレメックス
(株式交換完全子会社)
株式交換に係る割当の内容 1 0.500

(注) 1. 株式の割当比率
リコーエレメックスの普通株式1株に対し、リコーの普通株式0.500株を割当交付いたします。ただし、リコーが保有するリコーエレメックスの普通株式12,545,826株(平成20年5月15 日現在)については、割当交付を行いません。
2. 株式交換により発行する新株式数等
本株式交換においては、リコーは新株式の発行は行わず、リコーが保有する自己株式6,099,096株を本株式交換による株式の割当てに充当いたします。なお、リコーエレメックスが保有する自己株式2,269,119株については、株式交換承認定時株主総会において本株式交換が承認されることを条件に、株式交換の効力発生日までに消却することを決議しており、当該消却がなされた場合、割当てる株式の数は、上記の株式数より消却株式相当分が控除されます。
(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
[1]算定の基礎及び経緯
 本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するために、リコーは野村證券株式会社(以下、「野村證券」といいます。)を、リコーエレメックスは日興コーディアル証券株式会社(以下、「日興コーディアル証券」といいます。)を、株式交換比率の算定に関するそれぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
 野村證券は、リコー及びリコーエレメックスについて、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)の各評価手法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析をリコーに提出しました。各評価方法によるリコーエレメックスの普通株式1株に対するリコーの普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
市場株価平均法 0.404~0.412
類似会社比較法 0.586~0.734
DCF法 0.466~0.659
 なお、市場株価平均法では、平成20年5月13日の株価終値及びリコーエレメックスによる平成20年3月期決算発表の翌営業日である平成20年4月28日から平成20年5月13日までの9営業日の平均株価に基づき算定いたしました。

(注)野村證券は、リコーから提供を受けた両社の財務予測が、両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として算定を実施しており、それらの財務予測の正確性、妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではありません。また、リコーから提供を受けた両社に関するその他の情報及び一般に公開された情報等に基づくものであり、野村證券は、それらの内容が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておりません。野村證券は、両社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。野村證券は、株式交換比率の算定を、算定基準日現在において入手可能な情報、同日現在の経済、市場、その他の状況及び野村證券が独自に設定した仮定に基づき実施しており、それらの内容が妥当、正確かつ完全であることを前提としております。従って、株式交換比率の算定に関する状況の変化、その他の算定基準日後の状況によって、野村證券の算定結果が影響を受けることがありますが、野村證券は算定結果を修正、変更または補足する義務を負いません。
なお、野村證券の算定結果は、野村證券がリコーの依頼により、リコーの取締役会が株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としてリコーに提出したものであり、当該算定結果は、野村證券が上記2.(2)の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

 日興コーディアル証券は、リコーエレメックス及びリコーについて、市場株価法、類似上場会社比較法及びDCF法の各評価手法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する分析をリコーエレメックスに提出しました。各評価方法によるリコーエレメックスの普通株式1株に対するリコーの普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
株式交換比率の評価レンジ
市場株価法 0.409~0.433
類似上場会社比較法 0.373~0.848
DCF法 0.481~0.744
 なお、市場株価法では、リコーエレメックスについてはリコーエレメックスによる平成20年3月期決算発表の翌営業日である平成20年4月28日から平成20年5月9日までの7営業日の平均株価及び平成20年4月10日から平成20年5月9日までの19営業日の平均株価に基づき算定し、リコーについてはリコーによる平成20年3月期決算発表の翌営業日である平成20年4月25日から平成20年5月9日までの8営業日の平均株価及び平成20年4月10日から平成20年5月9日までの19営業日の平均株価に基づき算定いたしました。

(注)日興コーディアル証券は、リコーエレメックスから提供を受けた両社の財務予測が、両社の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提として算定を実施しており、それらの財務予測の正確性、妥当性及び実現可能性等について責任を負うものではありません。また、リコーエレメックスから提供を受けた両社に関するその他の情報及び一般に公開された情報等に基づくものであり、日興コーディアル証券は、それらの内容が正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を実施しておりません。日興コーディアル証券は、両社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の評価及び分析を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、また第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。日興コーディアル証券は、株式交換比率の算定を、算定基準日現在において入手可能な情報、同日現在の経済、市場、その他の状況及び日興コーディアル証券が独自に設定した仮定に基づき実施しており、それらの内容が妥当、正確かつ完全であることを前提としております。従って、株式交換比率の算定に関する状況の変化、その他の算定基準日後の状況によって、日興コーディアル証券の算定結果が影響を受けることがありますが、日興コーディアル証券は算定結果を修正、変更または補足する義務を負いません。
なお、日興コーディアル証券の算定結果は、日興コーディアル証券がリコーエレメックスの依頼により、リコーエレメックスの取締役会が株式交換比率を決定するための参考に資することを唯一の目的としてリコーエレメックスに提出したものであり、当該算定結果は、日興コーディアル証券が上記2.(2)の株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

 両社は、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測、両社を取り巻く事業環境、市場株価の動向、過去の同様の取引におけるプレミアムの水準等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、それぞれ上記2.(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成20年5月15日に開催された両社の取締役会において決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。なお、上記2.(2)の株式交換比率は、リコーが野村證券から提出を受けたDCF法による株式交換比率の算定結果の範囲内で、またリコーエレメックスが日興コーディアル証券から提出を受けたDCF法及び類似上場会社比較法による株式交換比率の算定結果の範囲内で決定されています。
 なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
[2]算定機関との関係
 野村證券及び日興コーディアル証券はともに、リコー及びリコーエレメックスの関連当事者には該当いたしません。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
リコーエレメックスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。

3.株式交換の当事会社の概要
(平成20年3月31日現在)
(1)商号 株式会社リコー
(完全親会社)
リコーエレメックス株式会社
(完全子会社)
(2)事業内容 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の開発・生産・販売・サービス 「複写機・情報機器事業」、「計量・計測機器事業」、「精密機器・部品事業」等に関連する製品の製造及び販売
(3)設立年月日 昭和11年2月6日 昭和13年4月23日
(4)本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目3番6号 愛知県名古屋市千種区内山二丁目14番29号
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 近藤史朗 代表取締役 社長 兼 CEO 橋本誠
(6)資本金 135,364百万円 3,456百万円
(7)発行済株式総数 744,912,078株 24,744,017株
(8)純資産(連結)(注1) 1,080,196百万円 24,409百万円
(9)総資産(連結) 2,214,368百万円 47,832百万円
(10)決算期 3月31日 3月31日
(11)従業員数(連結) 83,456人 3,449人
(12)主要取引先 事業会社、官公庁等 親会社、事業会社、官公庁等
(13)大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 9.71%
日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 5.52%
(株)三菱東京UFJ銀行 4.86%
日本生命保険相互会社 4.82%
日本興亜損害保険(株) 2.44%
(株)リコー 50.70%
日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 3.40%
ゴールドマン・サックス・インターナショナル 3.36%
日本生命保険相互会社 2.38%
リコーエレメックス取引先持株会 2.19%
(14)主要取引銀行 (株)三菱東京UFJ銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(株)三菱東京UFJ銀行
(株)みずほコーポレート銀行
(15)当事会社間の関係等 [1]資本関係 リコーはリコーエレメックスの総議決権の56.74%(間接保有分を含む)を保有しております。
[2]人的関係 リコーエレメックスの非常勤取締役はリコーの取締役を兼任しております。
[3]取引関係 リコーからリコーエレメックスへの製造業務の委託等があり、平成19年度のリコーエレメックス連結売上高に占める対リコーグループ向け売上高は66.0%であります。
[4]関連当事者への該当状況 リコーエレメックスはリコーの連結子会社であります。
(注1)リコーの純資産の額は、米国会計基準に基づく資本合計を記載しております。
 (16)最近3決算期間の業績(連結) (単位:百万円)
株式会社リコー
(完全親会社)
リコーエレメックス株式会社
(完全子会社)
決算期 18年3月期 19年3月期 20年3月期 18年3月期 19年3月期 20年3月期
売上高(注1) 1,909,238 2,068,925 2,219,989 66,438 78,233 77,335
営業利益(注1) 148,584 174,380 181,506 201 1,694 3,545
税金等調整前当期純利益(注1) 152,766 174,519 174,669 △300 1,088 3,135
当期純利益 97,057 111,724 106,463 △409 620 2,081
1株当たり当期純利益 (円) 基本的
132.33
潜在株式
調整後
132.33
基本的
153.10
潜在株式
調整後
151.89
基本的
146.04
潜在株式
調整後
142.15
基本的
△18.18
基本的
27.56
基本的
92.56
1株当たり年間配当金(円)(注2) 24.00 28.00 33.00 5.00 5.00 10.00
1 株当たり純資産(円)(注3) 1,316.21 1,467.03 1,498.29 986.37 1,010.16 1,086.05
(注1)リコーの売上高、営業利益、税金等調整前当期純利益につきまして、米国財務会計基準審議会基準書第144号「長期性資産の減損又は処分の会計処理」の規定に基づき、19年3月期に非継続となった事業に関して、18年3月期の数値を組替えて表示しております。
(注2)リコー及びリコーエレメックスの平成20年3月期の1株当たり年間配当金額は予定であり、平成20年6月開催予定の定時株主総会の承認が条件になります。
(注3)リコーの1株当たり純資産の計算にあたっては、米国会計基準に基づく資本合計を用いております。
4.株式交換後の状況
(1)商号 株式会社リコー
(2)事業内容 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の開発・生産・販売・サービス
(3)本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目3番6号
(4)代表者の役職・氏名 代表取締役 社長執行役員 近藤史朗
(5)資本金 135,364百万円
(6)純資産(連結)(注) 1,080,196百万円
(7)総資産(連結) 2,214,368百万円
(8)決算期 3月31日
(9)会計処理の概要 単体決算では、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当します。また、連結決算では、米国財務会計基準審議会基準書第141号「企業結合」に準拠してパーチェス法が適用されます。なお、本株式交換において、連結決算では負ののれんが発生する見込みです。発生が見込まれる負ののれんの金額は現時点では未定ですが、連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
(10)今後の見通し リコーエレメックスは従前よりリコーの連結子会社であるため、平成21年3月期の業績への影響は、連結・単体とも軽微であると見込んでおります。
(注)純資産の額は、米国会計基準に基づく資本合計を記載しております。
以上

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