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ニュースリリース

2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ

2006年11月21日
株式会社リコー

 当社は、平成18年11月21日開催の当社取締役会において、2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」という。)の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景】
 当社は、2005年3月に第15次中期経営計画(平成17年度~平成19年度の3ヵ年計画)を発表し、お客様のニーズの多様化や競争激化等当社を取り巻く環境変化を、当社グループの収益基盤拡大のためのチャンスと捉え、成長戦略を基軸とした施策に取り組んでおります。
 当社は、第13及び第14次中期経営計画を全社的な構造改革期間と位置付け、TDV(トータルドキュメントボリューム)の最大化を目的に、BC(ブラック・カラー)変換、高速機拡販、ソリューション展開という基本戦略を実行してまいりました。
 それに続く第15次中期経営計画は新たな成長に向けた拡大期として位置付け、「新たな顧客価値の創造」と「高効率経営」によって競争力を強化しております。具体的には、コア事業であるオフィスソリューション事業の更なる強化に加え、ハイエンド及びローエンドプリンティング、産業分野及びエマージングマーケットを含めた海外市場において事業の拡大を目指しております。また、グローバル企業への営業強化等更なる成長に向けて、ソリューション販売体制の強化を行っております。これらを達成するために、既存の経営資源活用に加え、必要に応じてM&Aや提携等を通じて当社グループ外の経営資源を獲得することも検討してまいります。
 当社は、こうした経営戦略を着実に実行するうえで、財務上の流動性を一層向上させ、今後の成長分野等における事業展開をサポートすることが、更なる事業基盤の強化につながるものと考え、今般、本新株予約権付社債の発行に至りました。
【調達資金の使途】
 本資金調達による発行手取金は、今後予定されている社債償還資金の一部及び成長戦略遂行のための投融資に充当する予定です。投融資については、オフィスソリューション事業の強化を目的としたDanka Business Systems PLCの欧州におけるOA機器販売サービス網の株式取得資金の一部等に充当する予定です。
【本新株予約権付社債発行を選択した理由】
 本新株予約権付社債は、時価を上回る水準に転換価額を設定することで、発行後の一株当たり利益等の希薄化を極力抑制するとともに、転換制限条項の付与により、発行期間中における株式への転換可能性を抑制することで既存株主に配慮した商品性としております。また、今後の中長期的な金利上昇が予想されるなか、ゼロ・クーポン発行とすることで、当面の金利コストの最小化を図り、金融収支の改善が見込めることから、当社にとって最適な資金調達手段と考えております。
【本新株予約権付社債の概要】
1. 社債の名称
株式会社リコー2011年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.5%(各本社債の額面金額100万円)
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4. 社債の払込期日及び発行日
2006年12月7日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
5. 募集に関する事項
(1) 募集方法
Nomura International plc を単独ブックランナー兼共同主幹事引受会社とし、Daiwa Securities SMBC Europe Limitedを共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場 (但し、米国を除く。) における募集。但し、買付の申込は条件決定日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。なお、当社は、幹事引受会社に対し、2006年12月4日までに当社に通知することにより、本社債の額面金額合計額50億円を上限として追加的に本新株予約権付社債を買い取る権利を付与する。
(2) 本新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の103.0%
6. 新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
50,000個及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の額面金額合計額を100万円で除した個数並びに代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を100万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2006年12月7日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その払込金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の取締役専務執行役員 三浦善司が、本新株予約権の発行に係る当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社債に関して当社と上記5.(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.24を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
null

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2006年12月21日から2011年11月23日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、【1】下記7.(4)(イ)記載の当社の選択による本社債の繰上償還の場合は、償還日の3東京営業日前の日まで、【2】下記7.(4)(ロ)記載の本新株予約権付社債権者の選択による本社債の繰上償還がなされる場合は、償還通知書が下記7.(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託された時まで、【3】下記7.(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、当社が本社債を消却した時まで、また【4】下記7.(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2011年11月23日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等(以下に定義する。)を行うために必要な場合、30日以内の当社が指定する期間(但し、当該期間の末日は、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に到来しなければならない。)は、本新株予約権を行使することはできない。 「組織再編等」とは、(i)合併(新設合併又は当社が存続会社とならない吸収合併をいう。以下同じ。)、(ii)会社分割(本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される当社の新設分割又は吸収分割をいう。)、(iii)株式交換又は株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる株式交換又は株式移転をいう。以下同じ。)及び(iv)資産譲渡(当社の財産の全部又は実質上全部の他の会社への売却又は移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合をいう。)について、当該行為が当社の株主総会(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会)で承認された場合、並びに(v)その他の日本法上の会社再編手続きで、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものを総称していうものとする。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
(イ) 各本新株予約権の一部行使はできない。
(ロ) 2010年12月8日(但し、当日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の120%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2010年10月1日に開始する四半期に関しては、2010年12月7日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。2010年12月8日以降、本新株予約権付社債権者は、同日以降のいずれかの取引日において当社普通株式の終値が当該取引日に適用のある転換価額の120%を超えた場合には、以後いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下【1】、【2】及び【3】の期間は適用されない。
【1】 (i)Standard & Poor's Ratings Services若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付(格付がなされた場合に限る。以下同じ。)がBBB+以下である期間若しくは、Moody's Investors Service, Inc.若しくはその承継格付機関(以下「Moody's」という。)による当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付がBaa1以下である期間若しくは、株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付がA以下である期間、(ii)S&Pにより当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間若しくは、Moody'sにより当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間若しくは、R&Iにより当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付がなされなくなった期間、又は(iii)当社の長期優先債務若しくは本新株予約権付社債の格付が停止若しくは撤回されている期間
【2】 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記7.(4)(イ)記載の当社の選択による本社債の繰上償還の通知を行った後の期間
【3】 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(6)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に従い当該組織再編等に関する通知を行った後の期間
なお、本(ロ)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 当社が組織再編等を行う場合、(i)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上実行可能であり、(ii)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等(以下に定義する。)に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本社債の債務者とするための本新株予約権付社債の要項に定める措置及び本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせる最善の努力をしなければならない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
【1】 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
【2】 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
【3】 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(i)又は(ii)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服する。
(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、転換価額は承継会社等の普通株式の時価とする。
(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
【4】 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該社債の価額は、承継された本社債の払込金額と同額とする。
【5】 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
【6】 その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(7)(ロ)と同様の制限を受ける。
【7】 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
【8】 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
【9】 その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(ニ) 当社は、上記(イ)に定める事項が、(i)(法律の公的若しくは司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上可能でないか、(ii)その実行のための仕組みが構築されておらず、かつ構築可能でないか、又は(iii)その全体において当社が不合理であると判断する費用若しくは支出(租税負担を含む。)を当社若しくは承継会社等に生じさせることなく実行できない場合、本新株予約権付社債権者に対し、その保有していた本新株予約権付社債と同等の経済的利益を提供する旨の申し出を行うか又は承継会社等をしてかかる申し出を行わせるものとする。なお、その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出(租税負担を含む。)を当社又は承継会社等に生じさせず、(法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果)法律上及び実務上可能である場合には、当社は、かかる経済的利益の一部として、上記(ロ)に定める新株予約権を承継会社等に交付させる最善の努力をしなければならない。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
7. 社債に関する事項
(1) 社債の払込総額
502億5,000万円及び上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利の行使により追加的に発行される本新株予約権付社債に係る本社債の払込金額合計額並びに代替新株予約権付社債券に係る本社債の払込金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2011年12月7日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。
(4) 繰上償還
(イ) 当社の選択による繰上償還
【1】 クリーンアップ条項による繰上償還
本項の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
【2】 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに当社に通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
【3】 当社が組織再編等を行う場合の繰上償還
当社が組織再編等を行う場合、当社は、本新株予約権付社債の要項に定める一定の措置を講ずること等を条件として、本新株予約権付社債権者に対して14日以上の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(原則として一部は不可)を、その額面金額に対する下記の割合で表示される価額(償還日に本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う場合は、かかる追加額を加えた価額)で繰上償還することができる。
    2006年12月7日から2007年12月6日まで 104%
    2007年12月7日から2008年12月6日まで 103%
    2008年12月7日から2009年12月6日まで 102%
    2009年12月7日から2010年12月6日まで 101%
    2010年12月7日から2011年12月6日まで 100%
(ロ) 新株予約権付社債権者の選択による繰上償還
本新株予約権付社債権者は、2010年12月7日に、その保有する本社債を額面金額の100%の価額で繰上償還することを当社に対して請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債権者は、上記繰上償還日に先立つ30日以上60日以内の期間中にその所持する本新株予約権付社債券を所定の様式の償還通知書とともに下記(9)記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に預託することを要する。
(5) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額で直ちに償還しなければならない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。) を発行するものとする。
(8) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(9) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
株式会社三菱東京UFJ銀行ロンドン支店
(10) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Union Bank of California, N.A.
(11) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(12) 財務上の特約
担保設定制限が付与される。
8. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9. その他
当社株式に関する安定操作取引は行わない。
(ご参考)
1. 資金の使途
(1) 取得株式の総数
手取金概算額501億6,000万円(上記5.(1)記載の幹事引受会社の権利が全部行使された場合は551億8,500万円)は、主として社債償還資金及び投融資資金に充当する予定です。
(2) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(3) 業績に与える見通し
本新株予約権付社債はゼロクーポンで発行される為、金利負担による連結及び単独業績への影響はありません。
2. 株主への利益配分等
(1) 利益配分に関する基本方針
企業体質の強化および新たな事業展開のための内部留保の充実を図り、配当性向をにらみながら引き続き株主還元を拡充してまいります。
(2) 配当決定にあたっての考え方
企業体質の強化および新たな事業展開のため、内部留保の充実を図りながら、常に収益の向上を通して安定した配当を行うよう努めております。2006年3月期の1株当り配当金は24円としております。
(3) 内部留保金の使途
内部留保資金につきましては、基盤となる事業の更なる強化と中・長期的視野に立った成長事業分野への重点的な投資に活用してまいります。
(4) 過去3決算期間の配当状況等
内部留保資金につきましては、基盤となる事業の更なる強化と中・長期的視野に立った成長事業分野への重点的な投資に活用してまいります。
平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期
1株当り当期純利益 79.18円 56.64円 74.81円
1株当り年間配当金
(1株当り中間配当金)
18.00円
(8.00円)
20.00円
(10.00円)
24.00円
(12.00円)
実績配当性向 22.8% 35.1% 31.9%
自己資本利益率 9.46% 6.45% 8.13%
純資産配当率 2.2% 2.3% 2.6%
(注) 1. 自己資本利益率は、決算期末の当期純損益を自己資本(期首の自己資本と期末の自己資本の平均)で除した数値です。
2. 純資産配当率は、年間配当金総額を純資産(期首の純資産の部合計と期末の純資産の部合計の平均)で除した数値です。

3. その他
(1) 売先指定の有無
該当事項はありません。
(2) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。
(3) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
【1】 エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
【2】 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期 平成19年3月期
始値 1,804円 2,115円 1,844円 2,220円
高値 2,365円 2,345円 2,360円 2,515円
安値 1,607円 1,782円 1,646円 1,991円
終値 2,140円 1,840円 2,300円 2,260円
株価収益率 27.03倍 32.49倍 30.74倍
(注) 1. 平成19年3月期の株価については、平成18年11月20日現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当り当期純利益で除した数値であります。
3. 株価は全て、東京証券取引所における当社普通株式の株価です。