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ガバナンス

コーポレート・ガバナンス

リコーグループは、経営者の活動を含む企業活動全体が社会的良識にかない、多様なステークホルダーの期待に応えられるように、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。これにより、持続的な成長と企業価値・株主価値の向上を図っていきます。

リコーグループは監査役制度を採用しています。また、取締役会による経営監督の強化、ならびに執行役員制度による経営執行の効率化を図っています。さらに社外取締役を招聘し、独立した客観的な立場での議論を通じた意思決定および経営監督によりコーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っています。取締役および執行役員の指名・報酬については、取締役会の諮問機関であり、委員の半数以上を社外取締役で構成する「指名委員会」、「報酬委員会」において、審議を行い、取締役会へ答申しています。

リコーのコーポレート・ガバナンス体制

取締役会

取締役会では経営監督およびグループ経営に関わる重要な意思決定を行っています。独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営の透明性の確保と公正な意思決定の一層の向上を図っています。社外取締役と非執行取締役、執行を担う取締役がそれぞれの専門性や経験などを活かし、重要案件に対して深い議論を行うことで、成長につながる新たな挑戦を促すとともに、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点で経営の監督が行われる体制を構築しています。取締役8名のうち、4名が社外取締役(独立役員)で構成されており、多様な意見を取り入れるとともに、経営の恣意性を排除するよう努めています。

取締役会の内容
  • 定数:15名以内 人数:8名(うち社外取締役4名) 任期:1年

2020年6月26日現在

取締役会体制

監査役会

監査役会では監査の方針および業務の分担などを協議決定し、経営への監督機能を果たしています。監査役は、取締役会にとどまらず、重要な会議に出席し、また、代表取締役と定期的な情報交換を行っています。

監査役会の内容
  • 定数:5名以内 人数:5名(うち社外監査役3名) 任期:4年

2020年6月26日現在

監査役室による監査役の職務遂行補助体制

監査役室による監査役の職務遂行補助体制

指名委員会/報酬委員会

指名、報酬決定等については、取締役会の経営監督機能の一環として、非執行取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「指名委員会」、社外取締役を委員長、委員の過半数を非執行取締役とし、半数以上を社外取締役とする「報酬委員会」を設置することで、取締役、執行役員等の選解任や報酬の透明性、客観性を確保しています。

2019年3月期の「指名委員会」は社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制、「報酬委員会」は社外取締役4名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名の体制で構成され、両委員会とも社外取締役が過半数かつ委員長も社外取締役となっています。

指名委員会/報酬委員会2020年6月26日現在

グループマネジメントコミッティ

取締役会から権限委譲された意思決定機関として、一定の資格要件を満たす執行役員で構成される「グループマネジメントコミッティ(GMC)」を設置し、グループ全体の経営について、全体最適の観点での審議および意思決定を迅速に行っています。

開示委員会

開示委員会は、投資家の投資判断に影響を与える情報の適切な開示に加え、投資家の投資判断に資する会社情報の主体的な開示を実施することで、株主および資本市場との対話を促進し、それを通じて株主および資本市場との信頼関係を構築し、リコーグループに対する適正な評価の獲得を実現することを目的としています。当委員会は、開示統括部門/経理部門/法務部門/情報発生・情報認知部署/関連会社の主管管理部門/内部統制部門の各機能の代表と開示責任者であるCFOで構成されています。

当委員会では、開示手続における情報開示の要否および開示内容の適切性・正確性について判断するとともに、開示責任者であるCFOの判断に関するモニタリングを実施します。また、開示情報の適時性、開示書面内容の正確性・妥当性、開示判断の合理性等に関して、内部統制部門が定期的に評価を行い、内部統制委員会、取締役会へ報告を行います。

内部統制委員会

内部統制委員会は、リコーグループ全体の内部統制に関する審議および意思決定を行うための機関です。
当委員会は、委員長であるCEOとGMCメンバーで構成されています。CEOの委任を受けて、内部統制原則にのっとり、リコーグループ全体の内部統制に関する活動方針を決定するとともに、定期的に内部統制の整備・運用状況の評価・是正を行います。また、環境変化などを考慮し、必要に応じて内部統制原則の改定を取締役会に提案します。

有価証券報告書

事業報告書

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、リコーグループのリスクマネジメント活動におけるGMCの判断をサポートするとともに、グループ全体のリスクマネジメント活動の促進と、リスクマネジメントシステムの定期的な見直しによる実態に合った実行性の高い仕組みづくりを役割としています。

CEOの指名する委員長と、本社機能を中心とした各組織の代表者から構成されています。“リスクに対して常にオープン”を基本姿勢とし、委員会外からのリスクの示唆があった場合においても、必要に応じて委員会を開催し、GMCへの提言等を行います。

投資委員会

投資委員会は、GMCの諮問委員会と位置づけ、投資について、資本コストも踏まえた財務的視点での妥当性、事業戦略視点での収益性や成長性リスク等の観点で投資計画の検証を行います。多様化する外部への投融資案件について、専門的なメンバーが事前に確認/協議することにより、経営戦略との整合性や投資効果を高め、投資判断のスピードと適確性を向上させることを狙いとしています。

当委員会は、戦略、財務、リスクを主な審議の視点としており、そのメンバーは、CEOの指名する委員長と、各視点の専門家として経営企画/経理/法務/内部統制の各機能の代表と案件に応じた有識者から構成されています。立案部門との関係では、事前協議先として対象案件の投資価値を総合的に審議の上、評価、アドバイスすることを役割としているため、投融資案件についての決定権および拒否権は有しませんが、各案件に対し、当委員会としての審議結果を明確に出すことにより、各案件決裁者の客観的判断をサポートします。

GMCの諮問機関としてリコーグループ全体の外部投融資判断の適確性を向上させるために、GMC決裁基準金額以下の案件も審議の対象とし、立案部門の投資判断力強化を行うとともに必要に応じて決裁基準金額の変更等、GMCに対して提言を行います。

ESG委員会

ESG委員会は、環境・社会・ガバナンス分野におけるリコーグループの中長期的な課題を経営レベルで継続的に議論し、グループ全体の経営品質の向上につなげていくことで、ステークホルダーからの期待・要請に迅速かつ適切に応えていくことを目的としています。当委員会は、具体的に以下の役割を担っています。

  1. SDGsへの取り組みなど、ビジネスを通じた社会課題解決を経営の根幹に据えるためのリコーグループサステナビリティ戦略の策定
  2. グループ全体の中長期的なサステナビリティリスク・機会および重要課題の特定(TCFD で求められる気候変動リスク・機会に関する投資判断など)
  3. グループ全体のサステナビリティ戦略/重要課題/各事業部門のKPIの進捗状況の監督および助言
  4. 取締役会で審議すべきサステナビリティ課題の特定と取締役会への上申

当委員会はCEOを委員長とし、GMCメンバーと監査役およびサステナビリティ推進本部長から構成されます。四半期に一度開催される委員会では議論するテーマに応じて事業部門の責任者を招集し、サステナビリティ課題を横断的に検討・議論していく体制を整えています。

TCFD
気候関連財務情報開示タスクフォース
金融安定理事会(FSB)によって設立され、企業に対する気候関連リスク・機会の情報開示の促進と、低炭素社会へのスムーズな移行による金融市場の安定化を目的としている。

TCFDフレームワークに基づく情報開示

取締役選任の考え方

●取締役の選任基準

【経営能力】

(経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力)

  1. 事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点に立って適切に思考し、判断する能力を有すること
  2. 本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
  3. グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
  4. 判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上につながる高い実績をあげていること
  5. コーポレート・ガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

【人格・人間性】

(監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係)

  1. 高潔(誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する)であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
  2. 人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

●社外取締役の選任基準

社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。

●ダイバーシティについて

取締役の選任にあたっては経営能力や人格・人間性などの他に、多様な視点や、経験、さらに多様かつ高度なスキルを持った取締役で構成されることが必要であると考えています。

ダイバーシティを考慮する際には、人種、民族、性別、国籍などの区別なく、それぞれの人格および識見に基づいて候補者を選定することで、これらの属性に関する多様性を確保することに加え、経営に関連する各分野の専門知識や経験などの面での多様性を確保することも重視しています。

取締役の選任プロセス・評価プロセス

持続的な成長と企業価値・株主価値の向上のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実に継続して取り組んでいます。

【指名委員会】

取締役会は、取締役、CEO、および経営陣幹部等の選解任・評価における手続の客観性・透明性・適時性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名委員会を設置しています。

指名委員会は、客観性・独立性を高めるために、非執行取締役を委員長、過半数を非執行取締役、かつ半数以上を社外取締役で構成することとしています。(2019年3月期は、社外取締役3名、社内非執行取締役1名、社内執行取締役1名で構成されており、社外取締役が過半数、かつ指名委員長も社外取締役となっています。)

指名委員会は、以下の諮問事項について審議を行い、取締役会へ審議内容および結果を報告・答申しています。

(諮問事項)
 ① CEOおよび取締役候補者の指名
 ② CEOおよび取締役の職務継続の妥当性評価
 ③ CEOおよび取締役の実績評価
 ④ CEO後継計画ならびに将来のCEO候補者の育成状況の確認
 ⑤ 執行役員、グループ執行役員、顧問およびフェローの選解任案および選解任理由の確認
 ⑥ 取締役、執行役員およびグループ執行役員の選解任制度制定・改廃の可否

【選任プロセス】

取締役候補者の指名にあたっては、経営能力や人格・人間性などを基準にしながら、取締役会の監督機能を向上させる資質を重視し、指名委員会が2回の審議を経て、候補者の適格性を審査するとともに、指名の根拠を明確にした上で取締役会へ答申します。その後、取締役会は、指名委員会からの答申を踏まえ株主視点で審議を行い、株主総会へ付議する取締役候補者を決定します。

【評価プロセス】

取締役の評価は、指名委員会が毎年実施しており、2019年3月期よりこれまでの一段階の評価から二段階による評価へと変更しました。一次評価は、取締役の職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。

なお、指名委員会での取締役の評価に関する審議の内容および結果は、取締役会へ報告され、取締役会で取締役の職務継続の妥当性について監督を徹底することとしています。

なお、評価にあたっては、「取締役として経営監督の遂行状況」、「業績・資本収益性・その他の主要経営指標など財務の視点」、ならびに「株主への貢献度や資本市場の評価の視点」などを基準としています。

CEO評価とサクセッションプラン

リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要な取り組みとして、CEOサクセッションプランを位置付けています。

コーポレート・ガバナンスの強化の観点から、客観性、適時性、透明性の高い手続によるCEOサクセッションプランの構築を目指しています。

①CEO評価

CEOの評価は指名委員会が毎年実施しており、2019年3月期から二段階による評価へと変更しました。一次評価は、職務継続の妥当性について慎重かつ適正に審議することで、選解任の適時性を確保しています。また、二次評価においては、実績を多面的に評価し、課題等を明確にして、本人へ評価結果のフィードバックを行うことにより、経営の質的向上を図っています。なお、指名委員会での評価に関する審議の結果は、取締役会へ報告され、CEOに対する実効性の高い監督を行うこととしています。

CEO評価の主な項目
(1)財務の視点 中期経営計画や事業計画の進捗、資本収益性、その他の主要経営指標など
(2)株主・資本市場の視点 TSR等の株式関連指標、アナリスト評価など
(3)非財務の視点 ESGへの取り組み、顧客・社員満足度、安全・品質など

タップでテーブルが表示されます

②CEO候補者の選定・育成・評価

年に1回、CEOは将来のCEO候補者案を作成するとともに、それらのCEO候補者に対する育成計画を策定し、指名委員会でCEO候補者案および育成計画について説明を行っています。指名委員会は、CEO候補者案ならびに育成計画の妥当性を審議するとともに、CEOに対して育成に関する助言を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けて候補者選定および育成計画の妥当性を確認する等、CEO候補者の選定・育成に主体的に関与しています。

<候補者の選定>

CEO候補者の選定にあたっては、交代時期を想定し下記のタームごとの候補者を選定しています。なお、下表の事故あるときの交代候補者1名は、CEOの選定と同時に取締役会の決議により決定しています。

ターム 選定人数
事故あるときの交代候補者 1名
次期交代候補者 数名程度
次々期交代候補者 数名程度

タップでテーブルが表示されます

<候補者の育成>

CEOは、将来のCEO候補者の育成計画についての指名委員会での審議・助言を踏まえて、CEO候補者それぞれの課題に応じた当人の成長に必要なチャレンジの場を付与し、実績を積ませるとともに、CEO候補者のアセスメントを踏まえ当人の成長に必要な助言等を実施しています。

<候補者の評価>

CEO候補者の評価は毎年実施し、CEOはCEO候補者の実績および成長状況について指名委員会へ報告を行っています。指名委員会は、CEO候補者の継続・交代等について審議を行い、その結果を取締役会へ報告しています。取締役会は、指名委員会からの報告を受けてCEO候補者の評価および継続・交代における審議の妥当性を確認する等、CEO候補者の評価プロセスに主体的に関与しています。

取締役の報酬に対する考え方

株主価値の増大にむけて、中⻑期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレート・ガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

  1. 取締役に期待される役割・能力を反映する基本報酬、会社業績を反映する賞与(業績連動報酬)、中⻑期的な株主価値向上を反映する報酬の3つの要素で構成する。
  2. 報酬水準設定や個別報酬決定にあたり、適切な外部ベンチマークや、報酬委員会での審議を通じ、客観性・透明性・妥当性を確保する。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬等の変動報酬はなく、基本報酬のみの支給としています。加えて、役員退職慰労金制度については、2007年6月27日開催の第107回定時株主総会の日をもって廃止しています。また、2020年3月期に支払った取締役の報酬総額は3億2,462万円となります。

役員報酬の内訳と比率役員報酬の内訳と比率

1

基本報酬は、経営監督の役割に対する報酬、経営責任や役割の重さを反映する報酬から構成されています。加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長等の役割給が加算されます。2020年3月期の支給総額は、2億5,152万円です。

2

賞与は、営業利益を支給額算出の基準としています。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことを明確にしています。加えて、仕組み上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務等の状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議の上、取締役会で決定します。

(ご参考)
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。取締役の賞与支給額=算定基礎額(基本報酬月額)×利益係数(連結営業利益から決定される月数*5
*5 月数=連結営業利益額(単位:百万円)÷20,000

3

株価を反映する報酬のうち、株式取得目的報酬は、中長期の株主価値増大に対するインセンティブとして、支給全額をリコー役員持株会において株式の取得に充てます。また、2019年度途中より株価連動給(金銭報酬)の新規支給を取り止め、株価条件付株式報酬を導入しております。2019年度の株式取得目的報酬および2019年度途中に廃止した株価連動給は、どちらも当社から各取締役へキャッシュで支払いを行っており、支給総額は1,299万円です。また、2019年度途中に導入した株価条件付株式報酬の付与ポイントに基づく費用計上額は575万円です。

(ご参考)
株式取得目的報酬は、固定給となっております。株価連動給は、報酬委員会の審議により、廃止前の2019年4月から7月までの当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に基づき支給額を決定しています。株価条件付株式報酬は、報酬委員会の審議により決定された役位別のポイントが付与され、制度適用時から退任時までの当社株価の伸長率とTOPIXの伸長率との比較結果に応じた率(0~200%)を乗じ、最終的な支給株式数(支給額)を決定します。

取締役・監査役のトレーニング

当社の取締役・監査役に向けたトレーニングは、社内と社外の取締役・監査役それぞれの役割や状況に応じた知識の習得・更新を行うことによって、取締役会における監督機能を発揮し、企業価値・株主価値の向上に資する議論が建設的に行われ、会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすことを目的としています。

社内取締役・監査役の就任に際しては、役割と責務の確認、コーポレート・ガバナンスやリスクマネジメント、法務・財務等の責務の履行に必要な知識を習得するための研修を実施しています。また、就任後においても、最新の知識の更新を目的に、各取締役・監査役に適合した社内外の研修やeラーニング等によるトレーニングの機会を確保しています。

社外取締役・監査役には、責務の履行にあたって十分な知見と経験を有する者から選任しています。就任に際しては、当社の状況に関する理解を深めるための知識として、事業戦略、財務状況、組織体制等の説明や、必要に応じて主要拠点の現場視察等の機会を設けています。また、就任後においても、当社の状況や経営環境等の情報を継続的に提供・共有することにより、取締役会の経営監督機能および監査役の監査の実効性確保、向上を図っています。

上記対応が適切に行われていることを確認するため、これらの実績は、取締役会に報告しています。

政策保有株式について

保有に関する方針

当社は、業務提携や、協働ビジネス展開等の円滑化および強化の観点から、配当等のリターンも勘案しつつ、今後のリコーグループの発展に必要かつ有効と認められる場合に限り、関連するパートナーの株式等を保有することができるものとします。
具体的には、毎年取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、中長期的に保有の意義が認められなくなったと判断される銘柄については縮減を図るものとします。

議決権行使の基準

政策保有株式の議決権行使に際しては、提案されている議案ごとに、当該企業の中長期的な企業価値の向上を図るものか、株主価値の毀損につながらないか精査した上で、賛否を判断し議決権を行使します。