第3号議案
取締役8名選任の件

　本総会終結の時をもって取締役全員（10名）が任期満了となります。

　つきましては、取締役８名（うち社外取締役４名）の選任をお願いするものであります。

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある取締役の選任プロセスを構築するために、非執行取締役が過半数および半数以上が社外取締役で構成される任意の指名委員会を設置しています。指名委員会は、取締役の選任基準に基づき、候補者を選定し、取締役会へ候補者を答申しました。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定しました。

　また、本議案が原案どおり承認された場合は、社内取締役６名、社外取締役４名の合計10名の体制から、社内取締役４名、社外取締役４名（うち１名女性）という半数が社外取締役で構成される合計８名の体制となり、監督機能の強化、意思決定の迅速化を図ります。

取締役候補者は、以下のとおりです。

取締役選任の考え方

＜取締役の選任基準＞

＜経営能力＞
（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力および判断力）
1．事業・機能の広い領域に識見をもち、全社的・長期的視点にたって適切に思考し、判断する能力を有すること
2．本質を見極め、課題を明らかにする洞察力を有すること
3．グローバルに発想し、グローバルに最適な判断を行うことができること
4．判断力・洞察力の基点として幅広い経験を有し、企業価値および競争力の飛躍的向上に繋がる高い実績をあげていること
5．コーポレートガバナンスのあり方をしっかり認識した上で、株主および顧客をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、適切に思考し判断を行うことができること

＜人格・人間性＞
（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互および経営執行との良好な信頼関係）
1．高潔（誠実かつ高い道徳観・倫理観を有する）であり、法令および社内ルールの厳格な遵守はもとより、高い道徳観、倫理観に基づくフェアで誠実な判断・行動を率先していること
2．人間尊重の精神に立って、他者に対し敬意と信頼を持って接するとともに、多様な価値観や考え方を深く理解・受容し、個々の人格と個性を尊重した判断・言動・行動を率先していること

＜社外取締役の選任基準＞

　社外取締役の選任基準は、社内取締役と同じ上記の基準に加え、異分野に関する専門性、問題の発見および解決能力、洞察力、戦略的思考能力、リスク管理能力、指導力等に優れていることを付加的な基準とします。

取締役の選任プロセス・評価プロセス

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある選任・評価プロセスを構築するために、任意の指名委員会を設置しています。

＜選任プロセス＞
　取締役の選任については、指名委員会が取締役の選任基準に基づき、複数回の審議を経て候補者を選定し、取締役会へ候補者を答申します。その後、取締役会での審議を経て、株主総会へ付議する取締役候補者を決定します。
　なお、第３号議案の上程については、指名委員会において2017年12月、2018年２月の２回の審議を経て候補者を選定しました。

＜評価プロセス＞
　取締役の評価については、指名委員会が取締役の評価基準に基づき、社内取締役は定量評価と定性評価、社外取締役は定性評価によってそれぞれの取締役の評価を審議します。また、取締役の任期を２年から１年に変更することに伴い、取締役の評価についても毎年実施することに変更しました。

CEOの評価とCEOのサクセッションプラン

　リコーグループが中長期にわたり、継続的に株主価値・企業価値を高め、社会の構成員としてその社会的責任を果たし永続していくための重要戦略としてCEOサクセッションプラン（CEO交代とCEO候補者の選定・育成）を位置付けています。
　取締役の任期を１年に変更することに伴い、CEOを含む社内取締役の評価についても毎年実施することに変更しました。

①CEO交代
年に１回、CEOの評価とCEO交代要否について、株主視点を踏まえ指名委員会で審議しています。

②CEO候補者の選定・育成
年に１回、CEO自らが人選した次期CEO候補者および次期CEO候補者の現状の確認、今後の育成等に関して、指名委員会で審議しています。

取締役の報酬に関する考え方

　当社は、リコーおよびリコーグループの株主価値の増大に向けて、中長期にわたって持続的な業績向上を実現することに対する有効なインセンティブとして、役員報酬を位置付けています。また、コーポレートガバナンス強化の視点から、報酬水準の設定や個別報酬の決定について、客観性・透明性・妥当性の確保を図るための取り組みを行っており、以下の基本方針に基づいて報酬を決定しています。

1）取締役に期待される役割・能力を反映する基本報酬、会社業績を反映する賞与（業績連動報酬）、中長期的な株主価値向上を反映する報酬の３つの要素で構成する。

2）報酬水準設定や個別報酬決定にあたり、適切な外部ベンチマークや、報酬委員会での審議を通じ、客観性・透明性・妥当性を確保する。

「役員報酬の内訳と比率」

① 基本報酬は、経営監督の役割に対する報酬、経営責任や役割の重さを反映する報酬から構成されます。
加えて、代表取締役や取締役会議長、指名委員長・報酬委員長等の役割給が加算されます。2017年度の支給総額は、３億6,600万円です。

② 賞与は、株主価値の向上や競争力強化に関わる重要指標をもとに決めています。2017年12月12日の報酬委員会において、賞与支給額算出の基準とする重要指標を営業利益に決めました。時価総額と相関の強い営業利益を重要指標に設定することにより、取締役が全社業績と株主価値向上に責任を持つことをより明確にしました。
加えて、仕組み上算出された結果に関わらず、ガバナンスや非財務等の状況も含め、賞与支給の可否を報酬委員会で審議し、決定します。
（ご参考）
賞与の支給額は、報酬委員会の審議において適切であると判断し、決定された以下のフォーミュラにより算出されます。
取締役の賞与支給額＝算定基礎額（基本報酬月額）×利益係数（連結営業利益から決定される月数※５）
※５月数＝連結営業利益額（単位：百万円）÷20,000

③ 株価を反映する報酬のうち、株式取得目的報酬は、中長期の株主価値増大に対するインセンティブとして、支給全額をリコー役員持株会において株式の取得に充てます。また、株価連動給は、事業年度ごとの株主価値増大に対するインセンティブとして、株式市場の平均株価に対するリコー株価により増減する手当を支給します。株式取得目的報酬および株価連動給については、どちらも当社から各取締役へ原資としてキャッシュでの支払いを行っており、2017年度の支給総額は3,300万円です。

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、業績連動報酬等の変動報酬はなく、基本報酬のみの支給としています。
加えて、役員退職慰労金制度については、2007年６月27日開催の第107回定時株主総会の日をもって廃止しています。

また、2017年度に支払った取締役の報酬については、招集ご通知46頁に記載のとおりです。

報酬の検討プロセス

　当社は、競争力強化と企業価値向上およびコーポレートガバナンス強化に向け、より客観的で透明性のある報酬の検討プロセスを構築するために、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、取締役の報酬基準に基づき、複数回の審議を経て業績や個々の評価に基づき、①賞与以外の基本報酬、株式取得目的報酬および株価連動給については各々の報酬額を決定し、②賞与については各々の報酬案を決定し、取締役会へ答申します。その後、賞与については取締役会での審議を経て、株主総会への取締役賞与支給議案付議の要否を決定します。

＜2017年度の賞与について＞
　2017年度の取締役賞与については、2017年度通期決算の営業利益が1,156億円の赤字となったことを受け、報酬委員会は取締役賞与支給に関する議案を付議しないことを決定し、2018年４月27日の取締役会で報告しました。

2017年度 取締役会の実効性評価の結果概要

　当社は、2017年度（2017年4月から2018年3月まで）に開催された取締役会の実効性評価会を2018年4月27日に実施しました。結果概要は以下のとおりです。

Ⅰ．評価の方法
　成長戦略へ舵をきる2018年度を迎える今回の評価にあたっては、取締役会と執行とが緊張感をもって適切に連携できる好循環を作り出すことが必要であるとの認識により、監督側である取締役会の実効性向上の観点に留まらず、監督の対象となる執行への評価も併せて実施しました。
　具体的には、昨年提案された2つの改善項目（下記参照）の達成度、取締役会における審議・意思決定・監督の実効性、さらに取締役会において確認された執行の対応等について、取締役および監査役の全員が事前に自由形式での記述による評価を行い、それらを共有した上で討議を行いました。
　以下の結果概要は、当該記述および討議の内容・結果を総括したものとなります。

Ⅱ．2017年度「取締役会実効性評価」の結果概要
　当社取締役会は、2016年度の実効性評価を受け、取締役会運営の基本方針とともに、改善を着実に実施するための2つの具体的な改善項目を設定し、実効性向上に取り組みました。

＜2017年度の基本方針＞
1）適切なモニタリングにより構造改革を促進させるような環境を整備する。
2）成長戦略に関する議論を通して会社の将来的方向性を明確化する。
3）持続的な成長ならびに企業価値の向上に資する健全経営を促進させる監督体制を整備する。

＜2017年度の改善項目＞
①監査・監督の実効性向上の観点から、取締役会・監査役会・内部統制を包括したガバナンス体制の点検と改善を行う。
②持続的な成長に資する企業体質への転換にむけて、執行への働きかけとモニタリングを行う。

　上記の取り組みに対して、今回の実効性評価において以下のような評価がありました。

1．監査・監督の実効性向上の観点からのガバナンス体制の点検と改善への評価（改善項目①）
◎ コーポレートガバナンスのさらなる強化のため、取締役任期の1年化、社長ならびに取締役に対する評価の強化、顧問制度の見直し、情報開示プロセスの見直し、包括的なガバナンスの点検としてのガバナンス検討会の実施等、外形基準にとらわれない実効的な改善が行われたことについて評価されました。
◎ 一方で、成長戦略を展開するにあたって、関連会社に対するグローバルガバナンスについてさらなる強化を図る必要があり、その実現に向けてリスク管理体制・危機対応体制・本社機能の強化等が必要であるとの指摘がありました。

2．企業体質の転換にむけた執行への働きかけとモニタリングへの評価（改善項目②）
◎ 取締役会における執行への働きかけとモニタリングに対しては以下のような評価がされました。

• 「リコー再起動」を掲げた新経営体制の下、複数の重要経営課題に対して果断な意思決定がなされ、その過程で自由闊達で充実した議論が行われており、取締役会による適切な執行への働きかけとモニタリングが実施された。
• 取締役会による執行への働きかけにより経営課題に対する取組みが確実に実行されるとともに、その報告が取締役会へ適切に行われ、迅速かつ的確な合意形成・意思決定が促進された。
• 重要事項の議論の充実および意思決定のための重点議案、ならびにモニタリング強化のための定常議案を中心に、適切に議案がスケジュール化されている。

◎ 一方で、2018年2月に発表された「リコー挑戦」の実行を確実なものとし、取締役会が執行を後押しするためにも、成長戦略の進捗状況について取締役会が適切にモニタリングするとともに、より中長期的なテーマ（人材戦略・研究開発方針など）についても取締役会での十分な議論が必要であるとの指摘がありました。

3．執行の観点からの評価
◎ 多くの重要な経営課題への対応が求められた執行に対しては、以下のような評価がありました。

• 新経営体制となり、取締役会での議論および情報提供の質の向上がみられ、経営の透明性が高まった。
• 社長のリーダーシップにより、取締役会での審議や意思決定を真摯に受け止め、プロアクティブな姿勢で重要課題に対応しており、構造改革を中心として着実に成果へ繋げている。

◎ 一方で、今後の成長戦略を実行するためにも、本社機能としてのグループ経営管理能力の向上、ならびに事業構造の転換に向けた組織と権限の設計等の体制面における点検と改善が必要であるとの指摘がありました。

Ⅲ．2018年度 取締役会 実効性向上にむけた取り組み
　上記のような評価を踏まえ、当社取締役会は、成長戦略「リコー挑戦」の実行に向け、以下の〈基本方針〉にもとづいて運営し、3つの〈改善項目〉を軸として取締役会の実効性のさらなる向上に取り組んでまいります。

＜2018年度の基本方針＞
1）稼ぐ力の向上と成長戦略の実行を確保するための監督と支援を行う。
2）グローバルでの事業展開において適切にリスクをマネジメントする環境整備を促す。

＜2018年度の改善項目＞
①成長戦略の進捗状況（戦略0,1,2）をモニタリングし、状況に応じた適切な議論と支援を行う。
②グローバルでの事業活動を支えるガバナンスおよびリスクマネジメントの点検と改善を図る。
③残存する重要な経営課題である北米販売体制最適化や原価低減等については、モニタリングと執行への働きかけを通して、迅速かつ的確な対応を促す。

社外役員の独立性基準

１．当社の社外取締役および社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社および当社の子会社で構成される企業集団をいう。

1. 当社の総議決権の10％以上の株式を有する者（以下「主要株主」という。）または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
2. リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。
3. 現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。
4. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者（リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
5. 直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者（その者への売上額がリコーグループの連結売上額の２％以上である者をいう。）またはその者（その者の親会社および子会社を含む。）の取締役（独立性を有する社外取締役を除く。）、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。
6. リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。
7. リコーグループから直近事業年度においてまたは過去３事業年度の平均で１事業年度にその団体の総収入の２％以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体に所属する者でないこと。
8. 第１号から第７号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。
9. リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。
10. その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。

２．前項第１号および第４号ないし第９号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができる。