株主総会参考書類

第2号議案 監査役2名選任の件

監査役皆川邦仁氏、矢吹公敏氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。

つきましては、監査役2名(うち社外監査役1名)の選任をお願いするものであります。

なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。

監査役候補者は次のとおりであります。

1
おおさわひろし
大澤 洋
新任
+
大澤 洋

生年月日

1964年2月28日生

所有する当社株式の数

0株

略歴、地位および重要な兼職の状況

1988年4月 当社入社
2008年7月 当社経理本部 経理部長
2009年11月 当社経理本部 財務部長
2011年4月 当社監査役室長
2013年7月 Ricoh Europe PLC Executive Vice President
2016年5月 当社コーポレート統括本部 経営企画センター コミュニケーション支援部長
2017年4月 当社コーポレート統括本部 経営企画センター 経営管理部長(現在)

監査役候補者とした理由

大澤洋氏は、財務・経理面における専門性を有し、当社グループ海外関連会社の経営管理経験も豊富であることから、当社の監査役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。

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2
お お たよう
太田 洋
新任
社外監査役候補者
独立役員(予定)
+
青木 孝次

生年月日

1967年10月3日生

所有する当社株式の数

0株

略歴、地位および重要な兼職の状況

2001年4月 法務省民事局付(参事官室商法グループ)
2003年1月 西村あさひ法律事務所パートナー(現在)
2005年6月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社 社外監査役
2005年6月 電気興業株式会社 社外取締役(現在)
2012年5月 一般社団法人 日本取締役協会幹事(現在)
2013年4月 東京大学 大学院 法学政治学研究科 教授
2013年6月 公益財団法人ロッテ財団 評議員(現在)
2014年7月 一般社団法人 日本取締役協会コーポレートガバナンス委員会 副委員長(現在)
2016年6月 日本化薬株式会社 社外取締役(現在)

社外監査役候補者とした理由

太田洋氏は、弁護士およびコーポレートガバナンスの専門家としての豊富な経験を有されており、その経験から、当社の監査役として適任であると判断し、選任をお願いするものです。

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1.各監査役候補者と当社の間に、いずれも特別の利害関係はありません。
太田洋氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士です。同法律事務所は、当社が案件ベースで法律事務を適宜依頼している法律事務所の一つであり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、当事業年度における取引額は当社の連結売上高および同法律事務所の年間取引高のいずれに対しても1%未満と極めて僅少であり、社外監査役としての職務を執行する上で影響を与えるような特記すべき取引関係はございません。また、太田洋氏が当社グループの法務相談に関与したことはございません。

2.当社は、監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、500万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。
太田洋氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。

3.監査役候補者2名の任期は、当社定款の定めにより、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。

4.太田洋氏の選任が承認された場合は、東京証券取引所有価証券上場規定第436条の2に定める独立役員となる予定です。

5.各監査役候補者の所有する当社株式の数は、2017年3月31日現在の状況を記載しております。

(ご参考)社外役員の独立性基準

1.株式会社リコー(以下「当社」という。)の社外取締役および社外監査役は、原則として独立性を有するものとし、以下各号のいずれにも該当する者とする。なお、リコーグループとは、当社および当社の子会社で構成される企業集団をいう。

(1)当社の総議決権の10%以上の株式を有する者(以下「主要株主」という。)または当社の主要株主の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。

(2)リコーグループが主要株主となっている会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと。

(3)現在リコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でないこと、または就任の前10年内にリコーグループの取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の使用人でなかったこと。

(4)直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループを主要な取引先としていた者(リコーグループへの売上額がその者の連結売上額の2%以上である者をいう。)またはその者(その者の親会社および子会社を含む。)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。

(5)直近事業年度においてまたは直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、リコーグループの主要な取引先であった者(その者への売上額がリコーグループの連結売上額の2%以上である者をいう。)またはその者(その者の親会社および子会社を含む。)の取締役(独立性を有する社外取締役を除く。)、執行役、理事、執行役員、支配人若しくはその他の使用人でないこと。

(6)リコーグループから役員としての報酬以外で直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度に1,000万円以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ているコンサルタント、公認会計士、税理士、弁護士またはその他の専門家でないこと。

(7)リコーグループから直近事業年度においてまたは過去3事業年度の平均で1事業年度にその団体の総収入の2%以上の金額の金銭その他の財産を直接または間接に得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファームまたはその他の専門的アドバイザリー・ファーム等の団体に所属する者でないこと。

(8)第1号から第7号までに該当する者の配偶者、二親等内の親族または生計を一にする親族でないこと。

(9)リコーグループから取締役を受け入れている会社またはその会社の親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員、支配人またはその他の重要な使用人である者でないこと。

(10)その他、当社との間で実質的に利益相反が生じるおそれのある者でないこと。

2.前項第1号および第4号ないし第9号のいずれかに該当しない者であっても、当社の社外取締役および社外監査役として適格であると判断される者については、当該人物が社外取締役および社外監査役として適格であると判断する理由を対外的に説明することを条件として、当該人物を社外取締役および社外監査役に選任することができる。