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ニュースリリース

株式交換による株式会社三愛の完全子会社化に関するお知らせ

2004年11月5日
株式会社リコー

 当社は、平成16年11月5日開催の取締役会において、平成17年2月1日を期して、株式交換により、株式会社三愛を完全子会社化することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
1. 株式交換による完全子会社化の目的
 株式会社三愛は、婦人服小売事業およびコンテンツ配信サービス事業を主たる事業とする当社の連結子会社であります。歴史的な背景から、当社の主たる事業である事務機器事業とは異なる独自事業を営むグループ会社として発展してまいりました。
 現在、株式会社三愛の主力事業は、個人のお客様を対象にしており、顧客ニーズの多様化やデジタルネットワーク技術の進歩など、非常に変化の激しい事業環境下にあり、今後ますます厳しい競争状況になるものと認識しております。一方、当社は、法人のお客様を対象にした事業から個人のお客様をも視野に入れた事業へと事業領域の拡大を図っており、株式会社三愛の持つ独自の顧客ベースとネットワーク関連技術はリコーグループの他の経営資源と融合することにより、リコーグループにとって将来の事業拡大の多様な可能性のひとつになりうるものと認識しております。
 このような認識のもと、リコーグループのさらなる成長と発展のためには、グループとしての統合的な戦略のもとでコンシューマー事業に関連するグループ内の役割機能を見直し、統合・再編する可能性を含めコンシューマー事業の強化を図ることが必要であると判断いたしました。同時に、これまでにも増してグループとしての意思決定を迅速かつ柔軟に行う必要があるとの判断から、当社は、株式会社三愛を当社の完全子会社とすることを決定いたしました。

2. 株式交換の条件等
(1) 株式交換の日程
    平成16年11月5日 株式交換契約書承認取締役会
平成16年11月5日 株式交換契約書締結
平成16年11月25日(予定)  株式会社三愛における株式交換契約書承認株主総会
平成17年2月1日(予定) 株式交換期日
(注) 本件株式交換は、商法第358条第1項(簡易株式交換)の規定に基づき、当社においては株式交換契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行われるものです。
(2) 株式交換比率
会社名 株式会社リコー
(完全親会社)
株式会社三愛
(完全子会社)
株式交換比率 1.000 0.066
(注) 1. 株式の割当比率
株式会社三愛の普通株式1株に対して、当社の普通株式0.066株を割当交付いたします。ただし、当社が保有する株式会社三愛の普通株式34,106,660株および優先株式25,000,000株については、割当交付を行いません。
2. 株式交換比率の算定根拠
当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」という)に、株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果等を参考にして当事会社間で協議した結果、上記のとおり合意いたしました。なお、上記の株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合、当事者間の協議により、変更することがあります。
3. 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
野村證券は、当社については市場株価平均法、株式会社三愛についてはDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)を用いた上で、これらの分析結果を総合的に勘案して株式交換比率レンジを算定いたしました。
4. 株式交換により発行する新株式数
新株式の発行に代えて、当社の所有する普通株式1,305,700株(自己株式)を割当交付いたしますので、新株式の発行はありません。
5. 株式交換交付金
株式交換交付金は支払わないものとします。

3. 株式交換当事会社の概要
 
(1) 商号 株式会社リコー
(完全親会社)
平成16年9月30日現在
株式会社三愛
(完全子会社)
平成16年8月31日現在
(2) 事業内容 事務機器、光学機器・その他デバイス製品等の
開発・生産・販売・サービス
婦人服専門小売業、コンテンツ配信サービス業
(3) 設立年月日 昭和11年2月6日 昭和23年8月31日
(4) 本店所在地 東京都大田区中馬込一丁目3番6号 東京都中央区銀座五丁目7番2号
(5) 代表者 代表取締役社長  桜井正光 代表取締役社長  保前泰三郎
(6) 資本金 135,364百万円 4,653百万円
(7) 発行済株式総数 744,912千株 普通株式53,890千株
優先株式25,000千株
(8) 株主資本 652,912百万円 1,678百万円
(9) 総資産 939,248百万円 12,391百万円
(10) 決算期 3月31日 8月31日
(11) 従業員数 11,559名 75名
(12) 主要取引先 仕入先
 RICOH ASIA INDUSTRY LTD.
 東北リコー(株) 等
販売先
 RICOH EUROPE B.V.
 RICOH CORPORATION 等
仕入先
 (株)ワコール
 (株)ラブリークィーン 等
販売先
 個人消費者 等
(13) 大株主及び持株比率
1. 日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口) 12.62%
2. 日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口) 9.31%
3. 日本生命保険(相) 4.19%
4. ザ チェースマンハッタンバンク エヌエイ ロンドン 3.21%
5. 日本興亜損害保険(株) 2.55%
<普通株式>
1. (株)リコー 43.23%
2. (財)新技術開発財団 3.90%
3. 三愛石油(株) 3.21%
4. コカ・コーラウエストジャパン(株) 2.02%
5. (株)西銀座デパート 0.80%
<優先株式>
1. (株)リコー 31.69%
(14) 主要取引先銀行 (株)UFJ銀行
(株)東京三菱銀行
(株)みずほコーポレート銀行 他
(株)みずほコーポレート銀行
(株)UFJ銀行 他
(15) 当事会社との関係 資本関係  当社は(株)三愛の株式を所有(持株比率74.92%)しております。
         (内訳 普通株式43.23%  優先株式 31.69%)
人的関係  当社から(株)三愛への役員の派遣等があります。
取引関係  当社から(株)三愛へのビル管理業務の委託等があります。
注) 上記概要は単体ベース
  (16) 当事会社の最近3年間の連結業績
  (百万円)
 
  株式会社リコー
(完全親会社)
株式会社三愛
(完全子会社)
決算期 平成14年
3月期
平成15年
3月期
平成16年
3月期
平成14年
8月期
平成15年
8月期
平成16年
8月期
売上高 1,672,340 1,738,358 1,780,245 34,409 32,324 29,982
営業利益 129,695 133,654 150,006 2,935 3,312 2,656
税金等調整前当期純利益 113,950 123,470 143,063 1,275 2,970 2,817
当期純利益 61,614 72,513 91,766 1,102 2,781 2,781
1株当たり当期純利益(円) 基本的
88.27
希薄化後
82.46
基本的
99.79
希薄化後
96.81
基本的
123.63
希薄化後
123.63
普通株式
19.09
優先株式
20.71
普通株式
34.74
優先株式
36.36
普通株式
34.74
優先株式
36.36
1株当たり配当金(円) 12.00 14.00 15.00
1株当たり株主資本(円) 870.63 885.41 1,076.11 △121.66 △70.82 △19.96

4. 株式交換後の状況
(1) 商号、事業内容、本店所在地、代表者
「3.株式交換当事会社の概要」に記載の内容から変更はありません。
(2) 資本金
本株式交換により当社の資本金は増加いたしません。
(3) 業績に与える影響
株式会社三愛は従来よりリコーの連結子会社であるため、本株式交換実施に伴う当社連結業績への影響は軽微であると考えております。
以上